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山西华青活性炭集团股份有限公司反馈意见回复

发布时间:2021-02-12 15:53

  关于山西华青活性炭集团股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让申请文件反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵系统2015年6月1日下发的全国中小企业股份转让系统文件《关于山西华青活性炭集团股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》(以下简称“反馈意见”)的要求,华泰证券股份有限公司(以下简称“华泰证券”或“主办券商”)作为山西华青活性炭集团股份有限公司(以下简称“华青股份”、或“公司”)股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商,已会同公司、公司会计师中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“注册会计师、会计师”)、公司律师内蒙古建中事务所(以下简称“律师”),本着勤勉尽责、诚实守信的原则,就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及落实,具体情况如下文。 本反馈回复中简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义,涉及对公开转让说明书、推荐报告修改的已用楷体加粗标明。 目录 说明......4 第一部分 公司一般......5 1.合法合规......5 1.1股东主体适格......5 1.2出资合法合规......6 1.3公司设立与变更......10 1.4股权......12 1.5控股股东与实际控制人......18 1.6董监高及核心员工......20 1.7合法规范经营......24 2.公司业务......30 2.1技术与研发......30 2.2业务情况......35 2.3资产......44 2.4人员、资产、业务的匹配性......48 3.财务与业务匹配性......50 3.1公司收入......52 3.2成本......56 3.3毛利率......61 3.4期间费用......66 3.5应收账款......70 3.6存货......73 3.7现金流量表......77 4.财务规范性......80 4.1内控制度有效性及会计核算基础规范性......80 4.2税收缴纳......86 5.财务指标与会计政策、估计......88 5.1主要财务指标......88 5.2会计政策及会计估计......94 6.持续经营能力......95 6.1自我评估......95 6.2分析意见......106 7.关联交易......106 7.1关联方......106 7.2关联交易类型......108 7.3必要性与公允性......109 7.4规范制度......111 7.5关联方资金(资源)占用......112 8.同业竞争......113 9.财务、机构、人员、业务、资产的分开情况......115 第二部分特有问题......118 1.企业特色分类......118 2.产业政策......119 3.行业空间......121 4.公司特殊问题......130 5.中介机构执业质量问题......197 6.披露文件的格式问题......197 说明 一、如无特别说明,本回复报告中的简称或名词释义与公开转让说明书中的相同。 二、本回复中的字体代表以下含义: 黑体(不加粗): 反馈意见所列问题及核查意见 宋体(不加粗): 对反馈意见所列问题的回复、说明 宋体(加 粗): 对反馈意见所列问题的回复的主要标题或核查意见 楷体(加 粗): 对公开转让说明书、推荐报告进行补充披露、更新 第一部分 公司一般 1.合法合规 1.1股东主体适格 请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见:(1)请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题,并对公司股东适格性发表明确意见。(2)若曾存在股东主体资格瑕疵问题,请核查规范措施是否真实、合法、有效,以及规范措施对公司的影响,并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。 【回复】 1、核查过程 通过查阅相关法律法规、其他规范性文件、公司工商登记资料、全国企业信用信息公示系统、股东名册等资料,履行了核查义务,并将上述资料作为工作底稿留存。 经核查,公司现有股东持股情况如下表: 股东姓名 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 常玉清 1572 净资产折股 31.41 胡英姿 500 净资产折股 9.99 康跃福 200 净资产折股 3.996 贺守印 40 净资产折股 0.799 赵义春 40 净资产折股 0.799 相欣 40 净资产折股 0.799 李晓波 40 净资产折股 0.799 张武堂 16 净资产折股 0.32 洪富云 27 净资产折股 0.539 大同森宁 1,500 净资产折股 29.97 大同巨元 1,030 净资产折股 20.579 合计 5,005 净资产折股 100 经核查,常玉清、胡英姿、康跃福、贺守印、赵义春、相欣、李晓波、张武堂、洪富云等9名自然人股东均系具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民,住所在中国境内,无境外永久居留权,不存在《公司法》、《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》(中发[1984]27号)、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》(中纪发[2000]4号)、《关于省、地两级党委、政府主要领导配偶、子女个人经商办企业的具体规定(执行)》(中纪发[2001]2号)、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退(离)休干部经商办企业问题的若干规定》(中办发[1988]11号)、《中国人民解放军内务条令》(军发[2010]21号)及其他法律法规规定不适合担任股东的情形; 经核查,大同森宁系依法设立并有效存续的有限责任公司,大同巨元系依法设立并有效存续的有限合伙企业,依法可以作为股份公司的发起人股东,不存在影响公司合法存续或不适合担任股东的情形。 2、核查意见 主办券商、律师认为,公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形,不违反《公司章程》的有关规定,股东资格适格。 1.2出资合法合规 请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见:(1)请核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况(如有)、验资情况,并就公司股东出资的真实性、充足性发表明确意见。(2)请核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规的规定,对出资程序完备性和合法合规性发表明确意见。 【回复】 (一)请核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况(如有)、验资情况,并就公司股东出资的真实性、充足性发表明确意见。 1、公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况

  公司设立出资 2005年3月18日,大同市华青贸易有限责任公司(以下简称“华青贸易”)、常玉清、常佃权、康跃福签署《出资人协议》,共同出资设立大同市华青活性炭有限责任公司(以下简称“大同华青”,系公司前身),其中,华青贸易以实物出资121.4万元,常玉清以实物出资2782.63万元,常佃权以实物出资60.7万元,康跃福以实物出资40.27万元。 ①2005年3月23日,山西国友会计师事务所有限公司出具《关于常玉清先生、康跃福先生、常佃权先生及大同市华青贸易有限责任公司委估资产的评估报告书》(晋国友评[2005]第0011号),华青贸易、常玉清、常佃全、康跃福等出资人以经评估的房屋建筑物、机械设备、车辆设备、存货等作价3,005万元出资,其中房屋建筑物包括办公大楼、化验楼、宿舍、四个车间及凉料棚和附属设施等25项评估值为10,790,815元;机械设备包括筛风设备、炭化设备、锅炉设备、化验设备及其他设备等102项评估值为15,852,722元;车辆设备包括叉车、桑塔纳轿车、中巴车等7辆评估值为553,973元;存货包括炭化料、煤、工具配件、办公用品等16大类评估值为2,852,490元。上述出资中,华青贸易以实物出资121.4万元,常玉清以实物出资2782.63万元,常佃权以实物出资60.7万元,康跃福以实物出资40.27万元。 ②2005年3月23日,山西国友会计师事务所有限公司出具《验资报告》(晋国友验[2005]0029号),对上述出资予以审验确认。 ③在大同华青设立过程中,存在出资人华青贸易、常玉清、常佃全、康跃福以经评估的房屋建筑物、机械设备、车辆设备、存货等作价3,005万元出资,但部分财产权未能办理权属变更的暇疵。 经大同县人民政府审核批准,大同县房屋管理所为公司上述用于出资的房屋建筑物依法办理了产权证书,并于2008年3月20日核发了证书编号为大房权证党字第G0500004号、于2010年6月23日核发了大房权证党字第G0500005号《房屋所有权证》。 根据公司出具的《关于大同华青活性炭有限责任公司设立时用于出资的房屋 建筑物、机器设备、车辆、存货来源情况的说明》,本所经办律师适当核查当时部分建筑施工合同、部分机器设备、车辆及存货的购置协议、发票并对出资人常玉清、康跃福、常佃权及华青贸易(已注销)原股东进行访谈,上述用于出资的房屋建筑物、机器设备、车辆、存货均系由出资人自行购置,全部以实物出资形式投入公司,不存在产权纠纷和潜在法律风险。

  公司注册资本增至5,005万元 2006年11月,山西华青活性炭集团有限公司(简称“华青有限”,系大同华青2007年8月更名而来,为公司前身)召开股东会并形成决议,一致同意常玉清以货币对华青有限增资2,000万元,公司注册资本增至5,005万元。 ①2006年11月30日,中国农业银行大同市南城支行出具《支付系统专用凭证》(No.D7),证明收到常玉清向大同华青汇入的现金人民币壹仟伍佰万元整;同日,中国农业银行大同市南城支行《现金缴款单》(补打:04-277b0037),证明收到常玉清向大同华青汇入的现金人民币伍佰万元整。 ②2006年11月30日,经大同精诚会计师事务所有限公司出具的大同精诚验(2007)第0120号《验资报告》审验验证,截至2006年11月30日,大同华青已收到股东常玉清缴纳的新增注册资本人民币贰仟万元。

  整体变更为股份公司 ①2015年2月16日,中兴财光华会计师出具了编号为中兴财光华审会字 (2015)第13005号的《审计报告》,经审验,截至2014年12月31日,原有限责任公司的净资产为人民币86,916,517.62元。 ②2015年2月25日,北京国融兴华资产评估出具了编号为“国融兴华评报字[2015]第050005号”的《资产评估报告》,经评估,截至2014年12月31日,原有限责任公司净资产账面价值为8,691.65万元,评估价值为12,379.9万元。 ③2015年1月5日,华青有限召开2015年第一次临时股东会,决议同意以2014年12月31日为基准日,按经中兴财光华审计的公司账面净资产折股整体变更设立股份有限公司。 ④2015年2月26日,华青有限股东签订了《关于共同发起设立山西华青活性炭集团股份有限公司之协议书》,对公司的名称、住所、经营宗旨、经营范围、 设立股份公司的股本总额和注册资本、公司的设立方式、经营期限、发起人认购的股份、出资方式、股份公司的筹办、发起人的义务及责任、公司的组织结构等内容进行了详细的约定。 ⑥ 2015年3月31日,华青有限全体股东作为发起人召开了创立大会,同意以 截至2014年12月31日经审计的原有限责任公司净资产86,916,517.62元折合为股份总额5,005万股,其余部分作为股本溢价计入股份公司的资本公积,由全体股东共同享有。同时,会议审议通过了《山西华青活性炭集团股份有限公司章程》及设立股份有限公司的相关议案。 ⑦2015年3月31日,中兴财光华会计师事务所出具中兴财光华审验字(2015)第13004号《山西华青活性炭集团股份有限公司验资报告》,对各发起人的出资情况进行审验确认。 ⑧2015年4月24日,大同市工商行政管理局依法核发了注册号为 号的《营业执照》。 2、核查过程 通过查阅公司的工商变更材料、历次公司章程、审计报告、验资报告、资产评估报告、银行流水以及打款凭证等出资证明文件,履行了核查义务,并将上述资料作为工作底稿留存。 3、核查意见 主办券商、律师、会计师认为,公司历次出资情况真实,程序完备、合法、合规,截至本补充法律意见书出具之日,公司股东的出资已足额缴纳,不存在出资不实的情形。 (二)请核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规的规定,对出资程序完备性和合法合规性发表明确意见。 【回复】 主办券商及律师认为,公司设立及历次增资均履行了合法有效的股东会决议的决策程序,经会计师事务所出具验资报告验证,并办理了工商变更手续,公司的出资履行程序完备,合法有效,公司出资形式、比例符合当时生效的《公司法》之规定。 1.3公司设立与变更 1.3.1公司设立 请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见:(1)设立(改制)的资产审验情况,如以评估值入资设立股份公司,补充说明是否合法、合规,是否构成“整体变更设立”。(2)自然人股东纳税情况,如未缴纳,说明其合法合规性及规范措施。(3)是否存在股东以未分配利润转增股本的情形,公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有,请说明若发生追缴税费的情形,相关防范措施情况。请公司就相应未披露事项作补充披露。 【回复】 (一)设立(改制)的资产审验情况,如以评估值入资设立股份公司,补充说明是否合法、合规,是否构成“整体变更设立”。 1、公司符合整体变更设立股份公司的情形 (1)股份公司的设立情况

  2015年2月16日,中兴财光华会计师出具了编号为中兴财光华审会字 (2015)第13005号”的《审计报告》,经审验,截至2014年12月31日,原有限责任公司的净资产为人民币86,916,517.62元。

  2015年2月25日,北京国融兴华资产评估出具了编号为“国融兴华评报字[2015]第050005号”的《资产评估报告》,经评估,截至2014年12月31日,原有限责任公司净资产账面价值为8,691.65万元,评估价值为12,379.9万元。

  2015年1月5日,华青有限召开2015年第一次临时股东会,决议同意以2014年12月31日为基准日,按经中兴财光华审计的公司账面净资产折股整体变更设立股份有限公司。

  2015年2月26日,华青有限股东签订了《关于共同发起设立山西华青活性炭集团股份有限公司之协议书》,对公司的名称、住所、经营宗旨、经营范围、设立股份公司的股本总额和注册资本、公司的设立方式、经营期限、发起人认购的股份、出资方式、股份公司的筹办、发起人的义务及责任、公司的组织结构等内容进行了详细的约定。

  2015年3月31日,华青有限全体股东作为发起人召开了创立大会,同意 以截至2014年12月31日经审计的原有限责任公司净资产86,916,517.62元折合为股份总额5,005万股,其余部分作为股本溢价计入股份公司的资本公积,由全体股东共同享有。同时,会议审议通过了《山西华青活性炭集团股份有限公司章程》及设立股份有限公司的相关议案。

  2015年3月31日,中兴财光华会计师事务所出具中兴财光华审验字 (2015)第13004号《山西华青活性炭集团股份有限公司验资报告》,对各发起人的出资情况进行审验确认。

  2015年3月31日,公司取得山西省大同市工商行政管理局核发的《名称预先核准通知书》【(晋)企业变核登记字[2015]第022141号】,核准名称为“山西华青活性炭集团股份有限公司”,有效期为6个月。

  2015年4月24日,公司取得山西省大同市工商行政管理局核发的注册号为号的《营业执照》。 2、核查意见 经核查,主办券商、律师认为公司以经会计师事务所审计的净资产折股整体变更为股份公司,不存在以评估值入资设立股份公司的情形,公司整体变更设立股份公司程序完整、合法合规。 (二)自然人股东纳税情况,如未缴纳,说明其合法合规性及规范措施。(三)是否存在股东以未分配利润转增股本的情形,公司代缴代扣个人所得税的情况。 若没有,请说明若发生追缴税费的情形,相关防范措施情况。 【回复】 主办券商、律师认为,公司以有限公司整体资产变更为股份公司,未增加注册资本,不存在股东以未分配利润转增股本的情形,不属于《关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》(国税函[1998]333号)规定的“以盈余公积、未分配利润转增股本”的情况,公司股东个人无需缴纳个人所得税 1.3.2股本变化 请主办券商及律师核查公司历次增资、减资等股本变化情况及履行的内部决议、外部审批程序,并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷发表明确意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。 【回复】 通过查阅公司的工商变更材料、历次公司章程、《审计报告》、《验资报告》等文件,履行了核查义务,并将上述资料作为工作底稿留存。 (1)经核查,公司无减资的行为; (2)经核查,公司2006年11月,山西华青活性炭集团有限公司(简称“华青有限”,系大同华青2007年8月更名而来,为公司前身)召开股东会并形成决议,一致同意常玉清以货币对华青有限增资2,000万元,公司注册资本增至5,005万元。 2006年11月30日,经大同精诚会计师事务所有限公司出具的大同精诚验(2007)第0120号《验资报告》审验验证,截至2006年11月30日,大同华青已收到股东常玉清缴纳的新增注册资本人民币贰仟万元。 2007年4月,大同县工商局对本次增资的工商变更登记事项予以备案。 (3)经核查,公司不存在国有股或外资股的情形,无需办理特别的行政审批手续。增资已经通过了股东会决议、会计师事务所的验资并在工商行政管理局办理了工商变更登记。公司的该次增资情况详见《法律意见书》“七、公司的股本及其演变”、本《补充法律意见书(一)》“1.合法合规/1.2出资合法合规”。 经核查,主办券商及律师认为,公司不存在减资的情形,公司增资已履行了必要必要程序,合法、合规,无法律纠纷和潜在法律纠纷。 1.4股权 1.4.1股权明晰 请主办券商及律师:(1)核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形,若存在,请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况,并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见。(2)核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况,以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形。(3)结合核查的具体事实情况对公司是否符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件发表明确意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。 【回复】 通过查阅公司工商变更资料、《股权转让协议书》、历次公司章程等相关文 件,并将上述资料作为工作底稿留存。 (1)经核查公司工商登记资料、历次股权转让协议书并经股东出具的股权状况的说明,“本人现持有的山西华青活性炭集团股份有限公司全部股份均为本人真实持有,不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形,不存在其他股权行使受他人限制或支配的情形。本人所持有的山西华青活性炭集团股份有限公司与其他股东股份权属清晰,未被设定质押、冻结、其他任何形式的担保或第三者权益,不存在任何重大权属纠纷、争议,基于该等股份依法行使股东权利没有任何法律障碍。” 主办券商及律师认为,公司股权变动清晰明确,变更程序合法合规,不存在股权代持的情形。 (2)经核查公司工商登记资料、审计报告、验资报告等资料,本所律师认为,公司股权清晰、股东身份合法适格,不存在影响公司股权明晰的问题,无股权权属争议; (3)经核查,自2005年设立以来,公司发生过以下股权转让:

  2009年6月,股东华青贸易向常玉清转让股权,股东常佃权向康跃福转让股权 2009年5月18日,华青有限股东华青贸易将其持有的2.43%股份转让给常玉清;常佃权将其持有的1.21%股份转让给康跃福,上述转让完成后,常玉清持股比例增至97.98%,康跃福持股比例增至2.02%。华青贸易、常佃权不再持有公司股份。 本次股权变更后,华青有限股权结构变更为: 股东 出资额(万元) 持股比例(%) 常玉清 4,904.03 97.98 康跃福 100.97 2.02 合计 5,005.00 100.00

  2014年12月,华青有限股东常玉清向大同森宁、大同巨元、胡英姿、贺守印、赵义春、相欣、张武堂、洪富云、康跃福转让股权 2014年12月2日,公司股东常玉清将其持有的29.97%股份转让给大同森宁,将其持有的20.579%股份转让给大同巨元,将其持有的9.99%股份转让给胡英姿,将其持有的0.799%股份转让给贺守印,将其持有的0.799%股份转让给赵义春,将其持有的0.799%股份转让给相欣,将其持有的0.799%股份转让给李晓波,将其持有的0.32%股份转让给张武堂,将其持有的0.539%股份转让给洪富云,将其持有的1.979%股份转让给康跃福。 本次股权变更后,华青有限股权结构变更为: 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 常玉清 1,572 31.41 胡英姿 500 9.99 康跃福 200 3.996 贺守印 40 0.799 赵义春 40 0.799 相欣 40 0.799 李晓波 40 0.799 张武堂 16 0.32 洪富云 27 0.539 大同森宁 1,500 29.97 大同巨元 1,030 20.579 合计 5,005 100% 综上所述,主办券商、律师认为公司股权结构清晰,权属分明,真实确定,公司股权转让合法合规,股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。 1.4.2股权变动与股票发行合法合规 请主办券商及律师:(1)核查公司历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷并发表明确意见。(2)核查公司历次股票发行情况(如有)并就公司股票发行的合法合规性发表意见。 请公司就相应未披露事项作补充披露。 【回复】 通过查阅公司的工商变更材料、历次公司章程、《股权转让协议书》等证明文件,履行了核查义务,并将上述资料作为工作底稿留存。 (1)公司历次股权转让详见公开转让说明书第一节公司基本情况之“四、公司历史沿革”部分。经核查,主办券商及律师认为公司历次股权转让依法履行了必要程序,合法、合规,无纠纷及潜在纠纷。 (2)经核查,自公司成立以来的历次增资是当事人真实意思表示,并履行了相关的决策程序且完成工商登记,公司股权结构清晰,权属分明,真实确定,合法合规,不存在被质押或者被设置其他第三方权利的情形。 (3)经核查,公司不存在下列情形:

  违法行为虽然发生在36个月前,目前仍处于持续状态。 综上,主办券商及律师认为,公司历次股权转让依法履行必要程序,合法、合规,无纠纷及潜在纠纷;除于整体变更为股份公司时向全体发起人股东发行股份外,截至本补充法律意见书出具之日,公司无再次股票发行的情况。 1.4.3子公司股票发行及股权转让合法合规 请主办券商及律师核查公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的股票发行及股权转让情况并对其合法合规性发表意见。 请公司就相应未披露事项作补充披露。 【回复】 通过查阅子公司的工商变更材料、历次公司章程、股权转让协议书等相关文件,履行了核查义务,并将上述资料作为工作底稿留存。 (1)经核查,公司子公司大同魏都、上海冠成不存在股票发行的情况; (2)经核查,大同魏都股权转让情况如下:

  2003年6月,大同魏都第一次股权转让 2003年6月19日,大同魏都召开股东会,会议决议张日忠将其持有的130万元股权转让给田斌,张汉龙将其持有的46万元股权转让给田伟,交易各方于2003年6月20日签署《出资转让协议书》。本次股权转让后,大同魏都的股权结构变更为: 股东 出资额(万元) 持股比例 田斌 130 42% 田德发 130 42% 田伟 46 16% 合计 306 100

  2006年9月,大同魏都第二次股权转让 2006年9月1日,大同魏都召开股东会,会议同意田斌将其持有的130万元股权、田德发将其持有的130万元股权、田伟将其持有的46万元股权转让给常玉清,交易各方于2006年7月31日签署《出资转让协议书》。本次股权转让后,大同魏都的股权结构变更为: 股东 出资额(万元) 持股比例 常玉清 306 100% 合计 306 100

  2008年3月27日,大同魏都第三次股权转让 2008年3月27日,大同魏都召开股东会,会议同意常玉清将其持有的400万元股权、转让给山西华青活性炭集团有限公司,交易各方于2008年签署《转让协议书》。本次股权转让后,大同魏都的股权结构变更为: 股东 出资额(万元) 持股比例 华青有限 400 53.55 常玉清 250 33.34% 康跃福 100 13.33% 合计 306 100

  2014年12月,大同魏都第四次股权转让 2014年12月13日,大同魏都召开股东会,会议同意根据大同市精正资产 评估有限责任公司出具的《关于大同魏都活性炭有限责任公司拟股权转让净资产项目评估报告》【同精评报字(2014)第0023号】(截至2014年10月31日,大同魏都资产净资产评估值为1527.15万元),常玉清以500万元价款将其持有的33.34%股权转让给华青有限,康跃福以200万元价款将其持有的13.33%股权转让给华青有限。 本次股权转让后,大同魏都的股权结构变更为: 股东 出资额(万元) 持股比例 华青股份 750 100 合计 750 100 (2)经核查,上海冠成股权转让情况如下:

  2010年10月,上海冠成第一次股权转让 2010年10月15日,上海冠成召开股东会,会议决议成都润兴将其持有的公司70%股权转让给华青有限,任凌颖将其持有的2%股权转让给华青有限、14%股权转让给杨春玮,14%股权转让给朱薇。交易双方于2010年10月15日签订《股权转让协议》,本次股权变更后,上海冠成股权结构变更为: 股东 出资额(万元) 持股比例 华青有限 72 72% 杨春玮 14 14% 朱薇 14 14% 合计 100 100.00

  2013年3月,上海冠成第二次股权转让 2013年1月5日,上海冠成召开股东会,会议决议朱薇将其持有的11.76%股权转让给华青有限、将其持有的2.24%股权转让给杨春玮。交易双方于2013年1月5日签订《股权转让协议》,本次股权变更后,上海冠成股权结构变更为: 股东 出资额(万元) 持股比例 华青有限 418.8 83.76% 杨春玮 81.2 16.24% 合计 100 100.00

  2014年12月,上海冠成第三次股权转让 2014年12月15日,上海冠成召开股东会,会议决议杨春玮将其持有的16.24%股权转让给华青有限。交易双方于2014年12月15日签订《股权转让协议》,本次股权变更后,上海冠成股权结构变更为: 股东 出资额(万元) 持股比例 华青有限 500 100% 合计 100 100.00 综上,主办券商及律师认为,公司子公司依法有效存续,股权清晰,历次股权转让合法、合规,不存在权属纠纷和潜在法律纠纷。 1.5控股股东与实际控制人 1.5.1控股股东、实际控制人认定 请主办券商及律师核查控股股东、实际控制人的认定的理由和依据,并对认定依据是否充分、合法并发表意见。 请公司就相应未披露事项作补充披露。 【回复】 通过查阅公司的工商变更材料、历次公司章程、公司组织架构图、股东名册、增资协议、股权转让协议、《资产评估报告书》、《验资报告》、《审计报告》、公司经营文件等资料并查询了全国企业信用信息公示系统、严格谨慎地履行了核查义务,并将上述资料作为工作底稿留存。 经核查,截至本回复签署之日,常玉清直接持有公司股票1,572万股,占公司股本总额的31.41%;常玉清通过其控制的大同森宁间接持有公司19.98%股权,常玉清通过大同巨元间接持有公司0.07%股权,合并持有52.06%股权,为公司控股股东。 大同森宁持有公司股票1,500万股,持股比例为29.97%,其中常玉清持股66.67%、常国华持股13.33%、常少华持股20%,常玉清与常国华为父子关系, 与常少华为父女关系,常玉清任该公司董事长,为大同森宁控股股东。 大同巨元持有公司股票1,030万股,持股比例为20.58%,其中普通合伙人大同森宁出资50万元,常玉清为该合伙企业执行事务合伙人委派代表。 报告期内,常玉清对公司的持股比例一直在50%以上,处于绝对控股地位,并且一直担任公司执行董事或董事长,实际管理公司生产经营及战略决策,因此常玉清为公司实际控制人,且报告期内未发生过变更。 1.5.2控股股东与实际控制人合法合规 请主办券商及律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为,对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。 请公司就相应未披露事项作补充披露。 【回复】 通过查阅控股股东常玉清的身份信息、无犯罪证明,控股股东出具的承诺,查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统,履行了核查义务,并将上述资料作为工作底稿留存。 根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》规定:“控股股东、实际控制人合法合规,最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为:(1)控股股东、实际控制人受刑事处罚;(2)受到与公司规范经营相关的行政处罚,且情节严重;情节严重的界定参照前述规定;(3)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见。” 根据控股股东、实际控制人常玉清出具的声明、常玉清户籍所在地派出所出具的无犯罪记录证明文件,并经本所律师检索全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统和中国裁判文书网等网站的信息,常玉清最近24个月内均不存在上述重大违法违规行为。 经核查,公司控股股东、实际控制人常玉清最近24个月内不存在重大违法违规行为、不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚及受到相应处罚的情况,并且做出最近两年不存在重大违法违规行为的承诺。 主办券商、律师认为,公司控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为,公司控股股东、实际控制人合法合规。 1.6董监高及核心员工 1.6.1董事、监事、高管任职资格 请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见: (1)现任董事、监事、高级管理人员是否存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵,若存在,请核查具体瑕疵、解决情况和对公司的影响;(2)现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形;(3)对公司董事、监事和高级管理人员的任职资格发表明确意见。 请公司就相应未披露事项作补充披露。 【回复】 通过全国法院被执行人查询系统、全国企业信用信息查询系统、中国证监会网站查询;查阅董事、监事、高级管理人员情况调查表,查询了董事监事高级管理人员的无犯罪记录证明文件,并获得了董监高人员声明及承诺函等方式,履行了核查义务,并将上述资料作为工作底稿留存。 公司董事、监事、高级管理人员在除公司及其控股子公司之外的兼职情况如下: 姓名 公司任职 兼职情况 兼职单位与公司关系 大同市森宁科技发展有限公司 实际控制人控制公司(法人股东 (执行董事兼总经理) 常玉清 董事长 大同县巨元科技发展合伙企业(有限 合伙) 公司股东 (执行事务合伙人) 大同市森宁科技发展有限公司 高管人员参股公司 (监事) 常国华 董事会秘书 北京寰义基金投资管理中心(有限合 伙) 高管人员出资 (执行事务合伙人) 公司董事、监事、高级管理人员除公司之外的对外投资情况如下: 姓名 对外投资单位 持股比例(出资额) 投资单位与公司关系 常玉清 宁武芦芽山旅游发展有限责 42.86% 实际控制人参股、高管人 任公司 员控股公司 常国华 57.14% 常玉清 66.67% 实际控制人控制、高管人 大同市森宁科技发展有 员参股公司、公司法人股 限公司 常国华 13.33% 东 常玉清 66.67% 大同县华青生态农场有 实际控制人控制、高管人 限公司 员参股公司 康跃福 16.67% 实际控制人控制的公司担 大同县巨元科技发展合伙企 常玉清 50万 任执行事务合伙人、公司 业(有限合伙) 股东 北京寰义基金投资管理中心 常国华 7000万 高管出资的合伙企业 (有限合伙) 经核查,公司董事、监事、高级管理人员具有民事行为能力,不存在(1)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;(2)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(3)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;(4)个人所负较大债务未清偿的情况;(5)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期;(6)最近24个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;(7)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会等有权机关立案调查,尚未有明确结论意见;(8)最近三年内因违反自律规则等受到纪律处分。 (2)根据上述董监高人员出具的《声明与承诺》、其户籍所在地派出所出具的无犯罪记录证明文件、公司的书面确认,及本所律师检索全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网和中国证券监督管理委员会证券期货监督管理信息公开目录等网站信息的情况,截至本补充法律意见书出具日之日,公司董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形及下列情形:1)被中国证监会采取证券市场禁入处罚且期限未满;2)最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内 受到证券交易所公开谴责;3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。 综上,主办券商及律师认为,公司现任董事、监事、高级管理人员不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的暇疵,具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务,最近24个月不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情 形。公司现任董事、监事和高管人员任职资格符合法律、法规和规范性文件的要求。 1.6.2董事、监事、高管合法合规 请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见:(1)现任董事、监事、高管是否存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题,若存在,请核查具体情况、对公司的具体影响以及公司的解决措施。(2)公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为。(3)请对公司董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。 请公司就相应未披露事项作补充披露。 【回复】 通过全国法院被执行人查询系统、全国企业信用信息查询系统及互联网系统进行检索;查阅董事、监事、高级管理人员情况调查表,查询了董事监事高级管理人员的无犯罪记录证明文件,并获得了董事、监事、高级管理人员人员声明及承诺函等方式,履行了核查义务,并将上述资料作为工作底稿留存。 经核查,公司董事、监事、高级管理人员最近24个月内不存在重大违法违规行为及受到相应处罚的情况,未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、未受到全国股份转让系统公司公开谴责。公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》和《公司章程》规定的任职资格和义务;最近24个月内没有因违反公司法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;最近24个月内没有对所任职(包括现任职或曾任职)公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任;不存在欺诈或其他不诚实行为等情况。 综上,主办券商及律师认为,公司的董事、监事、高级管理人员最近24个月内不存在重大违法违规行为,公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》和《公司章程》规定的任职资格和义务。 1.6.3竞业禁止 请主办券商及律师核查以下事项:(1)公司董监高、核心员工(核心技术人员)是否存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形,是否存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷,若存在请核查具体解决措施、对公司经营的影响;(2)公司董监高、核心员工(核心技术人员)是否存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷,若存在请核查纠纷情况、解决措施、对公司经营的影响。请公司就相应未披露事项作补充披露。 【回复】 通过查阅根据公司提供的现任董事、监事、高级管理人员及核心业务人员简历、公司董事、监事、高级管理人员及核心业务人员出具的承诺等文件,履行了核查义务,并将上述资料作为工作底稿留存。 根据公司现任董事、监事、高级管理人员和核心人员出具的书面说明,并经查询全国法院被执行人信息查询网、中国执行信息公开网查询,并核实上述人员简历、《劳动合同》等书面资料,该等人员均未与原单位签署竞业禁止协议或作出类似承诺,不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定的情形,亦不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的现实或潜在纠纷。 经核查,主办券商及律师认为,公司董事、监事、高级管理人员及核心业务人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定,不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷;不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 1.6.5董事、监事、高管重大变化 请主办券商及律师核查报告期内管理层人员发生重大变化的原因、对公司经营的影响。请公司就相应未披露事项作补充披露。 【回复】 根据公司提供的董事、监事和经理备案信息及董事、监事和高级管理人员的选举和聘任会议资料,履行了核查义务,并将上述资料作为工作底稿留存。 报告期内,公司董事、监事及高级管理人员的变动情况详见公开转让说明书第三节公司治理之“七、近两年公司董事、监事、高级管理人员变动情况及原因”。 经查验,公司上述人员的变化事宜符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,并已经履行必要的法律程序,合法、有效。 经核查,报告期内管理层人员未发生重大变化。有限公司阶段,董事、监事和高管的变化主要系公司新聘管理人员及人事变动。股份公司成立后,公司完善了三会设置,成立了董事会、监事会,正式聘任了副总经理、财务负责人、董事会秘书。董事、监事和高级管理人员变化系为加强公司的治理水平,规范公司法人治理结构,且履行了必要的法律程序,符合法律、法规及有关规范性文件和《公司章程》的规定。 综上,公司报告期内董事、监事及高级管理人员变动合理,且并未发生重大变化,核心管理层较为稳定。 1.7合法规范经营 1.7.3安全生产 请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可,建设项目安全设施验收情况;(2)公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施;(3)公司报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚,若发生,请核查其具体情况、公司的整改措施、对公司持续经营的影响,就其是否构成重大违法行为发表明确意见。请主办券商及律师就公司安全生产事项的合法合规性发表意见。 请公司就相应未披露事项作补充披露。 【回复】 通过查阅公司安全生产管理制度、安全生产行政主管部门出具的证明,并对相关主管人员进行访谈,履行核查义务,并将上述资料作为工作底稿留存。 (1)经核查,公司属于化学原料及化学制品制造业行业中的专项化学用品制造业,细分行业为煤质活性炭制造业,自设立以来,公司主要从事煤质活性炭生产、销售及对外贸易、来料加工。 根据《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》的规定,国家 对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。公司所属行业及主营业务不属于需要取得安全生产许可证才可以从事生产活动的行业,公司进行生产活动无需取得安全生产许可。 根据大同县安全生产监督管理局出具的《说明》,公司原有一期年产10800吨活性炭和二期年产9000吨压块活性炭主要生产工艺和设备进行节能减排技术改造项目,在技改实施过程中,安全生产主管部门定期对项目进行安全检查,未发现违法安全生产法律法规的情形,未发生安全生产事故,目前该技改项目尚未全部竣工投产,炭化炉改造部分工程尚未完工,待该部分工程完成、技改项目试生产后,依法对项目进行安全验收检查。 (2)经核查,公司制订完善了《安全生产责任制》、《安全生产目标管理制度》、《生产设备设施管理制度》、《安全检查及隐患治理制度》等安全生产管理制度、规定及对各工种、设备规范了操作规程,从制度上保证的安全生产。 根据大同县安全生产监督管理局于2015年4月20日出具的《证明》,公司及子公司大同魏都“自2013年1月1日以来,日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施相对完善,安全生产事项合法合规,未发生过生产安全死亡事故,也没因安全生产违法行为而受到本局的行政处罚。” (3)经核查,截至本补充法律意见书出具之日,公司未发生安全生产事故,未因安全生产与他人发生法律纠纷和存在潜在的法律纠纷,未被行政主管部门处以行政处罚。 综上,主办券商、律师认为,公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施严格、有效;建设项目安全生产设施已达到监管部门的日常监管标准,待工程完工后将依法进行安全验收检查;公司安全生产事项的合法、合规。 1.7.4质量标准 请主办券商及律师核查以下事项:(1)公司采取的质量标准;(2)公司的质量标准是否符合法律法规规定。 请公司就相应未披露事项作补充披露。 【回复】 通过查阅公司产品质量标准、质量认证资质文件、质监行政主管部门出具的证明,并对相关主管人员进行访谈,履行核查义务,并将上述资料作为工作底稿留存。 (1)根据公司的说明并经我们核查,公司的相关产品采取以下国家质量标准: 序号 产品类别 质量标准 1 生活饮用水净水厂用煤质活性炭 CJ/T345-2010 2 煤质颗粒活性炭净化水用煤质颗粒活性炭 GB/T7701.2-2008 3 煤质活性炭气相用煤质颗粒活性炭 GB/T7701.1-2008 4 煤质颗粒活性炭载体用煤质颗粒活性炭 GB/T7701.3-2008 5 煤质颗粒活性炭试验方法水分的测定 GB/T7702.1-2008 6 煤质颗粒活性炭试验方法粒度的测定 GB/T7702-2 7 煤质颗粒活性炭试验方法强度的测定 GB/T7702-3 8 煤质颗粒活性炭试验方法装填密度的测定 GB/T7702-4 9 煤质颗粒活性炭试验方法亚甲蓝吸附值的测定 GB/T7702.6-2008 10 煤质颗粒活性炭试验方法碘吸附值的测定 GB/T7702.7-2008 11 煤质颗粒活性炭试验方法PH值的测定 GB/T7702.16-2008 12 煤质颗粒活性炭试验方法漂浮率的测定 GB/T7702.17-2008 13 煤质颗粒活性炭试验方法孔容积和比表面积的测定 GB/T7702.20-2008 14 煤质颗粒活性炭试验方法四氯化碳脱附率的测定 GB/T7702.19-2008 15 活性炭丁烷工作容量测试方法 GB/T20449-2006 16 煤质颗粒活性炭试验方法苯酚吸附值的测定 GB/T7702.8-2008 17 煤质颗粒活性炭试验方法焦糖脱色率的测定 GB/T7702.18-2008 煤质颗粒活性炭试验方法苯蒸汽、氯乙烷蒸汽防 18 GB/T7702.10-2008 护时间的测定 19 活性炭球盘法强度测试方法 GB/T20451-2006 经公司说明,公司产品同时适用美国ASTM(美国材料行业协会)标准。 (2)经核查,公司产品取得了山西省卫生厅核发的《山西省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件》: 产品名称 产品类别 产品规格 适用范围 批准单位 有效期限 华青牌净化 生活饮用水 水用煤质颗 水处理材料 4目-325目 山西省卫生厅 2016.11.23 处理材料 粒活性炭 2008年3月26日,华青有限通过GB/T19001-2008/ISO9001:2008质量管理体系认证,并于2014年3月3日再次取得《质量管理体系认证证书》(注册号: 016ZB14Q20382R2M),适用范围为煤质活性炭的生产和销售,有效期至2017年3月2日。 根据大同县质量技术监督局于2015年3月25日出具的《证明》,公司及子公司大同魏都自2010年1月1日至今,一致依照国家及地方有关产品质量监督管理方面的法律、法规的规定依法经营,没有因违法国家及地方有关产品质量监督管理方面的法律法、法规的规定而被主管部门处罚的情形。 综上,主办券商、律师认为,公司执行的质量标准符合法律法规规定。 1.7.5公司或其股东的私募基金备案 自2015年3月20日之日起申报的公司或其股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的,请核查其私募基金备案问题。 请主办券商、律师核查以下事项:(1)应核查公司或其股东是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了登记备案程序,并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。(2)申请挂牌同时发行股票的,应核查公司股票认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金,是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序,并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》或其他关于股票发行的专项意见中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。 请公司就相应未披露事项作补充披露。 【回复】 经核查,大同森宁系由常玉清、常国华、常少华共同出资设立的有限责任公 司,大同巨元均系以同一实际控制人下的关联方、公司员工和关联方员工为主体设立的持股平台,出资人均以其自有资金和合法借款为出资来源,不存在向社会公开募集资金的情形,并非《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的以投资为目的的合格投资者。 综上,主办券商及律师认为,大同森宁、大同巨元不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所确认的私募股权投资基金的范畴,不需要按照上述法律法规的规定履行相关备案手续。 1.7.6公司违法行为 请主办券商及律师核查以下事项并发表意见:(1)公司最近24个月是否存在违法行为,并对以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见。(2)针对公司受到处罚的情况,请核查公司受处罚的原因、公司的整改措施及其有效性,处罚事项对公司经营的影响以及公司风险管理措施的有效性。 请公司就相应未披露事项作补充披露。 【回复】 通过查阅公司行业行政主管部门出具的证明、行政处罚决定书并对相关主管人员进行访谈,履行核查义务,并将上述资料作为工作底稿留存。 (1)行政处罚 经核查,报告期内,公司子公司上海冠成存在以下行政处罚: 2014年5月23日,上海市工商行政管理局杨浦分局出具沪工商杨案处字[2014]第19《行政处罚决定书》,认定上海冠成在其公司网站()作出的“……在处理行业技术领域占据了同行业领先优势……2011年公司占据了这一市场85%的市场份额……”等宣传内容构成了《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条规定的虚假宣传行为,依据该法第二十四条第一款的规定“经营者利用广告或者其他方法,对商品作引人误解的虚假宣传的,监督检查部门应当责令停止违法行为,消除影响,可根据情节处以一万元以上二十万元以下的罚款”。针对上海冠成的情节,责令停止违法行为、消除影响, 并处以8万元罚款。2014年6月13日,公司已全部缴纳罚款。 根据公司的说明,上述行为的发生系公司对子公司管理不规范、内部审核控制不严格、工作人员缺乏宣传法律意识及严谨负责的工作态度所造成,公司主观上没有违法故意。上述行政处罚事项发生后,公司立即责令上海冠成及时整改,严格遵守法律法规的规定,合法合规经营,未再发生违反工商管理法律法规的行为。2015年4月3日,根据上海市杨浦区市场监督管理局出具的《证明》确认,上海冠成水务工程有限公司自2013年1月1日至2015年4月2日期间,除2014年6月11日因虚假宣传违反工商行政管理法律法规受到工商机关的行政处罚(属一般违法行为)外,无其他因违反工商行政管理、质量技术的监督管理法律法规的违法行为而受到工商、质监行政处罚的记录。 从处罚性质及金额上分析,根据《中华人民共和国反不正当竞争法》,上海冠成被给予的罚款不构成重大行政违法行为,且该行政违法主体系公司子公司,主要是因为公司在有限公司阶段管理不严谨、内控不严格所造成,其并非是在生产经营过程中的重大违法违规行为所致,对公司的持续经营影响较小。在上述行政处罚事项发生后,公司已经责令上海冠成及时整改,并加强了对公司自身及子公司大同魏都的管理,规范情况良好,上海市工商行政管理局作为行政主管机关亦确认上海冠成的上述行为不属于重大违法违规行为。 综上,主办券商及律师认为,公司子公司上海冠成报告期内的上述行政处罚事项不属于因重大违法违规行为所致的行政处罚,对公司正常生产经营不构成重大影响,除上述行政处罚事项外,公司无其他行政处罚,符合“合法合规经营”的挂牌条件。 1.7.7其他合规经营问题 请主办券商及律师核查公司是否存在其他如劳动社保、消防、食品安全、海关、工商、质检等等合规经营方面的问题和法律风险。 请公司就相应未披露事项作补充披露。 【回复】 通过查阅公司行业行政主管部门出具的证明、行政处罚决定书并对相关主管人员进行访谈,履行核查义务,并将上述资料作为工作底稿留存。 经核查,主办券商及律师认为公司不存在劳动社保、消防、海关、工商、质检等合规经营方面的问题和法律风险。公司已取得相应国家行政机关出具了相关合法合规证明。 1.7.8未决诉讼或仲裁 公司存在未决诉讼或仲裁的,请主办券商及律师核查:(1)公司诉讼、仲裁的具体事由和进展情况;(2)诉讼、仲裁事项对公司经营的具体影响,若存在不利影响,公司应披露所采取的措施。 请公司就相应未披露事项作补充披露。 【回复】 通过中国法院执行系统并对相关主管人员进行访谈,履行核查义务,并将上述资料作为工作底稿留存。 经核查,公司不存在未决诉讼和仲裁。 2.公司业务 2.1技术与研发 请公司披露并请主办券商及律师核查以下事项:(1)公司所使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用,公司技术或工艺的创新性、比较优势及可替代情况。(2)研发基本情况,包括且不限于研发机构的部门设置情况、研发人员数量和构成、核心技术(业务)人员情况、研发支出的具体情况及其占营业收入比例、研发项目与成果。(3)公司所取得的技术的明细,以及是否存在侵犯他人知识产权情形。公司应区分技术的不同取得形式进行披露:①若是原始取得,应披露是否存在其他单位的职务发明问题、是否侵犯他人知识产权、是否存在竞业禁止问题;②若是合作研发取得,应披露合作概况、相关权属和利益分配的约定;③若是受让取得,应披露受让的原因、受让概况、技术是否存在权属瑕疵。针对以上情况,公司应披露相应技术是否存在纠纷或潜在纠纷,公司的相应应对措施。 (4)若公司为高新技术企业,请结合研发投入、研发人员情况等披露公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。 【回复】 通过参照公司提供资料、查询国家知识产权局网站、参阅《公开转让说明书》并对相关技术人员进行访谈,履行核查义务,并将上述资料作为工作底稿留存。 (1)经核查,公司主营业务为煤质活性炭生产、销售及对外贸易、来料加工。 产品以压块活性炭为主,以破碎活性炭、粉状活性炭、浸渍活性炭、酸洗活性炭为辅。

  公司产品名称、产品用途及技术性能如下: 序号 产品名称 产品用途及技术性能 主要应用于自来水厂深度处理工艺,如臭 1 自来水公司净水用压块破碎活性炭 氧生物活性炭深度处理工艺。 主要应用于去除季节性产生的自来水水源 中霉味等异臭、异味。 2 自来水厂应急投加粉状活性炭 主要应用于除去表面活性剂、水源地区所 使用的农药,还能作为水源污染事故的对 策使用。 主要应用于生物污水处理系统的出水净 化,达标排放或中水回用。 3 污水处理厂净水用压块破碎活性炭 主要应用于生物污水处理系统的预处理。 主要应用于去除污染源中的有机物。 主要应用于糖浆精制的处理。 水溶性有机液体净化和脱色用压块 主要应用于其他多种水溶性有机液体净化 4 破碎活性炭 和脱色,如甘油、尿素、味精、有机脂、 纯碱等。 主要应用于低PH值溶液,如玉米糖浆, 其成分不会渗入到酸性溶液中。 5 酸洗脱色用压块破碎活性炭 主要应用于多种水溶性有机液体净化和脱 色的要求。 主要应用于从烟气尤其是焚烧炉排放烟气 6 垃圾焚烧烟气处理专用粉状活性炭 气流中脱除重金属和其它污染物,它能高 效地去除气相汞、二恶英及呋喃。

  公司产品使用的技术主要为公司自主研发或在长期生产实践中掌握的核心技术,具体是压块活性炭技术、水处理用煤质活性炭制备方法、脱色煤质活性炭制备方法及活性炭活化炉节能装置等。 ①压块活性炭技术。 该技术结合采用配煤和无粘结剂干粉成型两种新技术,使多种原料煤“优势互补”,相互调和,利用不同煤种的“特征初始孔隙结构”的差异,达到调整孔隙结构的目的。采用配煤、制粉、成型、氧化、炭化、活化、精制等特殊加工工艺,使炭及其表面发生一系列的物理、化学变化,形成多孔的微晶结构,从而赋予产品特定的吸附性能。采用该技术生产出的煤质系列精制活性炭产品不仅孔结构发达,而且颗粒性能均匀、稳定,具有机械强度高、吸附容量大、过滤速度快等优良性能,其综合性能高于无定型直接破碎炭产品。 ②水处理用煤质活性炭制备方法 该技术是在不使用粘接剂的情况下获得对天然水或有机物含量高的工业污水具有良好处理效果并且具有高强度和高耐磨性的煤质活性炭。该制备方法与现有技术相比具有如下优点:采用不同煤种混配技术,利用不同煤种的“特征初始孔隙”的特性,按不同混配比例来改善产品的孔隙结构。通过控制预氧化和碳化条件,能够调节活性炭的吸附能力和堆比重。通过控制分段活化的气氛、温度和时间,能够进一步调控孔隙分布,提高对大分子有机物的吸附能力。在无需添加粘接剂的情况下,通过采用国产干法辊式压块机进行干粉压制成型能够获得较高强度且耐磨性好的活性炭产品。 ③脱色煤质活性炭制备方法 通过采用高活性氧化镁和不同煤种混配技术以及控制分段活化的气氛、温度和时间,能够在不使用粘接剂,对环境影响小的情况下获得具有高焦糖脱色率、高糖蜜值、高强度和高耐磨性的煤质活性炭。该技术采用高活性氧化镁和不同煤种混配技术,利用氧化镁的活性和不同煤种的“特征初始孔隙”的特征,按不同混配比例来加快活化速度,改善产品的孔隙结构。通过控制分段活化的气氛、温度和时间,能够进一步调控孔隙分布,提高对大分子色素的吸附能力。无需添加粘接剂,通过采用国法干法辊式压块机进行干粉压制成型能够获得强度较大且耐磨性好的活性炭产品。 ④活性炭活化炉节能装置 通过该专利技术装置的使用,可节约锅炉用煤量,使得公司在很大程度上降低活性炭的制造成本的同时达到了节约能源、减少污染的环保效果。 经核查,公司拥有3项发明专利、2项实用新型专利、2项专利申请权,在 产品品质、技术研发、品牌、当地独特的原材料资源和节能环保等方面逐渐树立起行业优势和核心竞争力。目前,公司已经形成了以压块炭为基础产品,以具有高吸附性能和专用特色的高糖密值炭、浸渍炭等的高新技术产品为主导产品的产品结构,其中压块活性炭为煤质活性炭中的高端产品,具有强度高、灰分低、吸附力更强的特点,逐渐成为自来水净化领域的趋势产品。公司的销售区域立足华北,布局华东、华中,辐射全国,并有部分出口国外,报告期内,公司产品被广泛应用于自来水净化及环境保护等各个领域,并拓展到液相吸附中的石化、冶金、印染、污水处理等工业领域。 (2)经核查,公司由研发中心负责新产品研发和产品升级工作,共有研发人员40名,占比14%。在煤质活性炭领域,公司具有较为领先的技术优势,被认定为“高新技术企业”,2010年,公司技术中心被中国山西省经济和信息化委员会,山西省科学技术厅评定为“省级企业技术中心”。2012年获得了“山西省技术中心建设成就奖”。技术中心的配置、研发和检测能力在国内同行业居于领先水平,可根据日标、美标、国标等不同标准进行产品检测。报告期内,公司研发支出及占收入比例情况如下: 项目 2014年度 2013年度 增加额 研发费用 4,443,392.51 4,097,938.91 345,453.60 营业收入 87,082,875.74 88,646,399.11 -1,563,523.37 占比 5.1% 4.62% - (3)公司现拥有3项发明专利、2项实用新型专利,其中5项专利权均系以继受取得方式。 取得 法律 专利名称 专利号 类型 有效期 方式 状态 一种制备水处理用煤 继受 1 ZL2.1 发明 2029.12.13 授权 注1 质活性炭的方法 取得 一种制备脱色煤质活 继受 2 ZL1.5 发明 2029.12.13 授权 注2 性炭的方法 取得 3 活性炭活化炉节能装 ZL2.5 发明 继受 2028.10.21 授权 注3置 取得 活性炭活化炉尾气回 实用 继受 4 ZL0.x 2028.10.21 授权 注4 收利用装置 新型 取得 活性炭酸洗废水综合 实用 继受 5 ZL1.4 2028.10.21 授权 注5 利用装置 新型 取得 注1:2012年11月8日,国家知识产权局核发《手续合格通知书》(发文序号:0),同意专利权“一种制备水处理用煤质活性炭的方法”(专利权号:ZL2.1)的专利权人由康明变更为山西华青活性炭集团有限公司。 注2:2012年11月5日,国家知识产权局核发《手续合格通知书》(发文序号:0),同意专利权“一种制备脱色煤质活性炭的方法”(专利权号:ZL1.5)的专利权人由李贵义变更为山西华青活性炭集团有限公司。 注3:2010年5月7日,国家知识产权局核发《手续合格通知书》(发文序号:0),同意专利权“活性炭活化炉节能装置”(专利权号: ZL2.5)的专利权人由李贵义变更为山西华青活性炭集团有限公司。 注4:2010年5月7日,国家知识产权局核发《手续合格通知书》(发文序号:0),同意专利权“活性炭活化炉尾气回收利用装置”(专利权号:ZL0.x)的专利权人由李贵义变更为山西华青活性炭集团有限公司。 注5:2010年5月7日,国家知识产权局核发《手续合格通知书》(发文序号:0),同意专利权“活性炭酸洗废水综合利用装置”(专利权号:ZL1.4)的专利权人由李贵义变更为山西华青活性炭集团有限公司。 通过核查专利证书、国家知识产权局核发的《手续合格通知书》并由李贵义、康明出具说明,公司持有的5项专利权均为继受取得,上述专利权能够全面改善公司的生产技术水平,节能降耗,提高生产效率和优化产品质量,公司与转让人康明、李贵义均签订《专利权转让协议》合法有效,权利转让合法合规,并全部在国家知识产权局进行了权利变更备案,不存在权利暇疵和权属纠纷。 (4)经查验,公司于2012年获得编号“GR6”的《高新技术企业证书》,有效期三年。 根据公司的陈述并经查验公司具体经营情况,经逐条对照《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2008〕172号)第十条关于高新技术企业认定条件的规定,截至2014年12月31日,公司具有大学专科以上学历的人员为92名,占职工总数的32%,超过30%以上;公司研发人员40名,占职工总人数的14%,超过10%以上;研发费用为4,443,392.51元,研发费用总额占销售收入总额的比例为5.1%,不低于4%,且前述研发费用均在中国境内发生,符合在中国境内发生的研发费用总额占全部研发费用总额的比例不低于60%的规定;公司收入全部为自有活性炭产品销售,符合高新技术产品(服务)收入占年总收入的60%以上的规定。未来公司将继续严格参照最新的《高新技术企业认定管理办法》的规定,加大研发投入,争取在研发、生产、人员等各方面持续保持高新技术企业认定的条件。 基于上述核查事实,主办券商及律师认为,截至本回复出具之日,公司拥有的技术工艺在其产品中得到应用与体现,研发队伍、研发投入稳定,不存在侵犯他人知识产权的情形,不存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。 2.2业务情况 2.2.1业务描述 请公司结合报告期内业务收入分类,准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。请主办券商核查前述披露事项并就公司业务描述是否准确、公司披露的产品或服务与营业收入分类是否匹配发表意见。 【回复】 公司的经营范围为:活性炭生产、销售及对外贸易,来料加工。 参照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司从事的活性炭生产、销售及对外贸易来料加工业务,属于C制造业——C26化学原料及化学制品制造业。根据《国民经济行业分类与代码》(GB_T_4754-2011)的分类标准,公司从事的业务所属行业可归类为:C制造业C2662专项化学用 品制造业。公司产品具体细分行业为活性炭制造行业。根据股转系统《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所属行业为专项化学用品制造业,2662。根据股转系统《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司所属行业为化学制品业,111010。 报告期以来公司主要经营煤质活性炭生产、销售及对外贸易、来料加工。 公司产品以压块活性炭为主,以破碎活性炭、粉状活性炭、浸渍活性炭、酸洗活性炭为辅。煤质活性炭按照用途可分为自来水公司净水用压块破碎活性炭、自来水厂应急投加粉状活性炭、污水处理厂净水用压块破碎活性炭、水溶性有机液体净化和脱色用压块破碎活性炭、酸洗脱色用压块破碎活性炭及垃圾焚烧烟气处理专用粉状活性炭。 公司产品具体情况如下: 序号 产品名称 产品用途及技术性能 主要应用于自来水厂深度处理工艺,如臭氧生物活性 1 自来水公司净水用压块破碎活性炭 炭深度处理工艺。 主要应用于去除季节性产生的自来水水源中霉味等 异臭、异味。 2 自来水厂应急投加粉状活性炭 主要应用于除去表面活性剂、水源地区所使用的农 药,还能作为水源污染事故的对策使用。 主要应用于生物污水处理系统的出水净化,达标排放 或中水回用。 3 污水处理厂净水用压块破碎活性炭 主要应用于生物污水处理系统的预处理。 主要应用于去除污染源中的有机物。 主要应用于糖浆精制的处理。 水溶性有机液体净化和脱色用压块 4 主要应用于其他多种水溶性有机液体净化和脱色,如 破碎活性炭 甘油、尿素、味精、有机脂、纯碱等。 主要应用于低PH值溶液,如玉米糖浆,其成分不会 5 酸洗脱色用压块破碎活性炭 渗入到酸性溶液中。 主要应用于多种水溶性有机液体净化和脱色的要求。 主要应用于从烟气尤其是焚烧炉排放烟气气流中脱 6 垃圾焚烧烟气处理专用粉状活性炭 除重金属和其它污染物,它能高效地去除气相汞、二 恶英及呋喃。 报告期内营业收入的主要构成: 单位:元 2014年度 2013年度 项目 收入 比例 收入 比例 主营业务收入 85,154,875.01 99.57% 102,757,177.27 99.81% 其他业务收入 370,587.96 0.43% 196,427.68 0.19% 合计 85,525,462.97 100.00% 102,953,604.95 100.00% 报告期内营业收入按产品及服务分类: 2014年度 2013年度 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 煤质活性炭 85,154,875.01 61,428,936.51 102,757,177.27 72,286,329.56 加工费 370,587.96 336,599.50 196,427.68 110,218.87 合计 85,525,462.97 61,765,536.01 102,953,604.95 72,396,548.43 经核查,主办券商认为,公司业务描述准确,公司披露的产品或服务与公司主营业务收入分类相匹配。 2.2.2商业模式 请公司结合自身实际情况清晰准确披露商业模式,可参照“公司业务立足或属于哪个行业,具有什么关键资源要素(如技术、渠道、专利、模式等),利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务,面向那些客户(列举一两名典型客户),以何种销售方式销售给客户,报告内利润率,高于或低于同行业利润率的概要原因”总结公司的商业模式(鼓励企业家自我归纳)。 请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见。 (一)请公司结合自身实际情况清晰准确披露商业模式 公司属于化学原料及化学制品制造业中的专项化学用品制造业,细分行业为煤质活性炭制造业。公司自2005年3月30日设立以来,主营业务一直为煤质活性炭的研发、生产和销售,经过多年发展及积累,公司产品结构逐渐升级。目前公司产品以压块活性炭为主,以破碎活性炭、酸洗活性炭、粉状活性炭、浸渍活性炭为辅,并可按用户要求生产各种性能和各种规格的活性炭。 公司核心竞争力主要体现在公司的产品品质优势、技术研发优势、品牌优势、当地独特的原材料资源优势和节能环保优势。经过多年发展,公司已形成了以压块炭为基础产品,以具有高吸附性能和专用特色的高糖密值炭、浸渍炭等的高新 技术产品为主导产品的产品结构。目前市场上生产的煤质活性炭主要为破碎活性炭、柱状活性炭和压块活性炭。其中压块活性炭为煤质活性炭中的高端产品。具有强度高、灰分低、吸附力更强的特点。压块活性炭已成为自来水净化领域的趋势产品。 公司“华青”牌活性炭经过多年运营具有明显的品牌优势。目前,“华青”活性炭得到了行业客户的充分信任,已在行业内树立起高技术、高品质、优质服务的市场形象,公司凭借品牌号召力也与多数下游客户建立了较为长期稳定的合作关系。公司与国内外活性炭贸易公司和用户建立了长期的贸易合作关系。 公司的销售区域立足华北,布局华东、华中,辐射全国,并有部分出口国外。 近年来企业积极破解发展难题,有效应对各种风险挑战。公司的销售人员以市场需求为导向,与大客户或特殊需求客户通过试用与改进优化的方式进行订单确定,并保持跟踪。报告期内,公司产品被广泛应用于自来水净化及环境保护等各个领域,并拓展到液相吸附中的石化、冶金、印染、污水处理等工业领域。 公司为煤质活性炭行业内首家申请挂牌的公司,没有细分行业同行业上市公司及挂牌公司。因此,项目组仅能选择最为接近的几家上市公司作为可比公司,其中元力股份(300174)所处行业为木质活性炭行业;大同煤业(601001)的主营业务与公司不同,但其合并报表内全资子公司大同煤业金鼎活性炭有限公司和大同煤业活性炭有限责任公司从事活性炭产品的生产和销售;新日恒力(600165)的主营业务不包括活性炭产品,但其合并报表内的全资子公司宁夏华辉活性炭股份有限公司从事活性炭产品的生产和销售。 公司毛利率与可比公众公司相比情况如下: 销售毛利率 公司名称 2014年 2013年 元力股份(300174) 19.96% 20.86% 大同煤业(601001) 37.53% 33.33% 新日恒力(600165) 5.98% 11.78% 平均值 21.16% 21.99% 华青股份 27.78% 29.68% 注:上述数据来源于元力股份、大同煤业、新日恒力《2013年年度报告》,2014年数 据上市公司尚未披露。 公司毛利率较高,主要原因是:其一,公司一直维持较为稳定的报价政策,一般由营销中心门在接受订单时,会根据拟销售的品种型号核算主要成本,并加上合理利润对外报价,若报价明显低于公司控制标准,则由核价部门进行把控,并调整价格;其二,公司在行业内经营历史较长,积累了一定数量稳定的客户资源及渠道,近年来销售规模并未发生重大变化,与客户之间的定价政策也未发生重大变化,毛利率较为稳定;其三,公司所处地区为山西省大同市,具有原材料优势,煤炭资源丰富且煤质较高,能保持较高的投入产出比,使公司可以维持较低的生产成本。上述四家公司中,元力股份与公司行业最为接近,经查阅元力股份的历年年度报告,其在2012年度之前毛利率基本在30%上下浮动,在2012年起因合并报表范围发生变化、产品成本及销售单价同时提高、需求下滑及成本高企的挤压等多方面原因,导致毛利率出现大幅下滑。 通过公司2013年、2014年毛利率对比,报告期内,公司毛利率稳定,生产经营未发生重大异常。 (二)请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见 主办券商认为:报告期内,公司营业收入增速稳定,利润率较为稳定,关键资源要素与公司主营业务匹配。商业模式中不存在一旦无法获得就会显着影响公司持续经营能力的风险要素。主办券商认为,公司的商业模式具有可持续性。 2.2.3重大业务合同 请公司披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况,包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价,披露的合同应与报告期内收入成本相匹配,包括履行完毕的、仍在履行的;并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同(若有)等分别列示。请主办券商及律师对前述事项予以核查。 【回复】 通过对公司的年度报告及审计报告、应收与应付、其他应收及应付、借款等会计科目的明细账及其相关合同、交易凭证等资料进行了核查,并通过与公司财 务负责人进行面谈、审查公司财务制度资料等方式予以查证、确认,履行核查义务,并将上述资料作为工作底稿留存。 (1)公司已履行完毕的重大合同 经核查,报告期。

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