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清新环境:2020年度非公开发行A股股票预案

发布时间:2020-12-20 01:20

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、

  本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次非公

  公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与

  断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公

  投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾

  1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得上市公司第五届董事会第八次会议

  审议通过,尚需获得有权国有资产监督管理机构的批准、公司股东大会审议通过(包括

  同意控股股东免于发出要约)以及中国证监会的核准后方可实施。本次非公开发行股票

  完成后,尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市

  2、本次发行为面向特定对象的非公开发行,发行对象为四川发展环境投资集团有

  限公司(以下简称“川发环境”)和北京世纪地和控股有限公司(以下简称“世纪地和”)。

  本次非公开发行股票完成后,川发环境认购的股票自本次非公开发行结束之日起36

  个月内不得转让,世纪地和认购的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转

  让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金

  3、本次非公开发行A股股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决

  本次非公开发行A股股票的发行价格为4.84元/股,不低于定价基准日前20个交易

  日(不含定价基准日)公司A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日A股股票交

  易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日A

  若公司股票在定价基准日至发行日期间,发生权益分配、资本公积金转增股本等除

  其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N

  若公司股票在定价基准日至发行日期间,发生配股的除权事项,则由双方根据深圳

  4、本次非公开发行股票的数量不超过324,380,165股(含本数),未超过本次发行

  前公司总股本的30%,最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。发行对象

  在上述范围内,由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)

  若公司股票在定价基准日至发行日期间,发生派发现金股利等除息事项,本次发行

  数量不作调整;发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致

  5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过157,000万元(含本数),募集资金扣

  6、本次发行对象中,川发环境为上市公司的控股股东,世纪地和为上市公司持股

  20%的第二大股东。因此,川发环境、世纪地和认购本次非公开发行股票的行为构成关

  7、本次非公开发行完成后,上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化,上市

  公司的股权分布符合深圳证券交易所的相关规定,不会导致上市公司股票不符合上市条

  8、本次非公开发行前的滚存未分配利润,将由上市公司新老股东按照发行后的股

  9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发

  [2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43

  号)的相关规定,上市公司制定了《未来三年股东回报规划(2020-2022年)》,详见本

  10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的

  意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》

  (国发[2014]17号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有

  关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,为保障中小投资者利益,上市

  公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响,并提出了具体的填补回报措施,相关主体

  对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺,相关情况详见本预案“第七节

  11、本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...................... 53

  北京清新环境技术股份有限公司,在深圳证券交易所上市,股票代码:002573

  《北京清新环境技术股份有限公司未来三年股东回报规划(2020-2022年)》

  (1)本预案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财

  (2)本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由

  公司的经营范围:环境污染治理设施运营(环境污染治理设施运营资质证书);承

  包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳

  务人员(对外承包工程资格证书);大气污染治理、水污染治理、固体废物污染治理、

  节能领域、资源综合利用领域的投资与资产管理、技术开发、技术推广、技术服务;环

  境污染治理工程设计;销售环境污染治理专用设备及材料、机械设备、化工产品(不含

  一类易制毒化学品及危险化学品);施工总承包;专业承包;技术咨询;技术服务;合

  同能源管理;货物进出口;技术进出口;代理进出口;生产环境污染治理专用设备(限

  天津分公司生产)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的

  项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁

  我国是能源消费大国,煤炭、天然气等能源在燃烧过程中会产生大量颗粒物、硫氧

  化物及氮氧化物等大气污染物。这些物质是霾的主要构成部分,霾是产生雾霾天气的主

  要元凶。此外,空气中的二氧化硫、氮氧化物是酸雨中酸性物质的主要来源,是形成酸

  从我国的资源禀赋来看,富煤、贫油、少气的特点决定了短期内我国以煤炭为主的

  能源消费结构难以得到根本改变。电力行业作为煤炭消费大户,其大气污染物的历史排

  放总量较大,一直是环境保护治理和监督的重点行业。随着煤电超低排放政策的全面贯

  彻,截至2019年底,我国累计8.9亿千瓦煤电机组达到超低排放水平,约占煤电总装机

  容量的86%。到目前为止,我国已基本建成全球最大的煤炭清洁发电体系,电力行业通

  过不断发展已转变为燃煤烟气污染治理的典范。然而,与电力行业“十三五”期间在减

  排上取得的巨大成就相比,非电行业的烟气污染物排放占比日益凸显,初步测算2019

  年其二氧化硫、氮氧化物、颗粒物等主要大气污染物排放总量占全国75%以上。因此,

  非电行业是确保打赢“蓝天保卫”的攻坚领域,钢铁、水泥等行业进入超低排放倒计时

  近年来,工业烟气治理的主导领域从电力行业向非电行业的拓展逐步加速,非电行

  业各类项目烟气成分和性质差异大,因此需要研发的超低排放技术路线增多,传统电力

  行业单一的烟气治理技术难以重现,工业烟气治理面临更复杂的技术创新和技术储备挑

  战,对行业内公司的研发能力和运营能力提出了更大挑战,优势企业的“马太效应”将

  随着国家及民众逐渐意识到经济发展和环境保护应当协同发展,我国的经济发展模

  式已由原来的粗放型逐步向资源节约、环境友好型转变。2016年3月,《国民经济和社

  会发展第十三个五年规划纲要》提出要发展绿色环保产业,培育服务主体,推广节能环

  保产品,支持技术装备和服务模式创新,完善政策机制,促进节能环保产业发展壮大,

  扩大环保产品和服务供给,发展环保技术装备。2017年1月,国务院出台《“十三五”

  节能减排综合工作方案》,明确了“十三五”节能减排工作的主要目标和重点任务,全

  国化学需氧量、氨氮、SO2、NOx排放总量分别控制在2,001万吨、207万吨、1,580万

  吨、1,574万吨以内,比2015年分别下降10%、10%、15%和15%。同时强化节能环保

  标准约束,严格行业规范、准入管理和节能审查,对电力、钢铁、建材、有色、化工、

  石油石化、船舶、煤炭、印染、造纸、制革、染料、焦化、电镀等行业中,环保、能耗、

  安全等不达标或生产、使用淘汰类产品的企业和产能,要依法依规有序退出。2018年7

  月,国务院印发《打赢蓝天保卫战三年行动计划》,要求持续推进工业污染源全面达标

  排放,将烟气在线监测数据作为执法依据,加大超标处罚和联合惩戒力度,未达标排放

  的企业一律依法停产整治。随后,山西、山东、河北、内蒙古、江苏、河南等地纷纷出

  台地方的《打赢蓝天保卫战三年行动计划实施方案》,推进钢铁等重点行业的超低排放

  根据国际经验,在一个国家逐渐进入后工业化时代,环保产业需求有较大增长空间,

  从美日的经验看,环保产业的高速发展期都持续了30年以上,可以预计中国的环保产

  清新环境是国内领先的工业环境综合治理企业,其核心业务是工业烟气治理,同时

  公司正稳步推进节能、资源综合利用、智慧环境等业务板块,致力成为国内领先国际知

  名的综合环境服务商。受益于行业的快速发展,公司预计未来年度经营规模将持续扩大,

  研发、设计、制造、销售与服务各环节对流动资金的需求也将进一步增加,本次发行有

  助于满足公司对流动资金的需求,以支持公司在环保产业尤其是工业烟气处理的新一轮

  洗牌中抢占制高点,同时借助控股股东及第二大股东的相关资源进一步拓展公司的产业

  1、扩充公司资本实力,把握环保行业以及工业环境综合治理领域的发展机遇,稳

  工业环境综合治理是公司目前的核心业务,节能、资源综合利用是公司大力拓展的

  业务方向。工业环境综合治理方面,公司的核心业务是工业烟气治理,目前国内的工业

  烟气治理的提标改造市场正逐步从电力行业向钢铁、石化、有色、建材等非电行业扩展。

  非电行业所含行业较多,受不同行业生产工艺等条件的影响,各行业的烟气状况具有不

  同的特点,所以对于非电行业主要的细分行业需要不同的技术,这就要求企业必须投入

  更多的研发资金。此外,节能和资源综合利用属于公司的新兴业务,公司也正在推动该

  截至2020年3月31日,公司资产负债率(合并口径)达50.34%,处于同行业较

  高水平,公司面临一定融资压力和财务风险。本次非公开发行有助于扩充公司的资金实

  力,优化财务结构,降低公司资产负债率水平和财务风险。目前,随着公司业务规模的

  不断扩张,仅依靠自有资金及银行贷款已经很难满足公司快速发展的需求,本次非公开

  发行的募集资金将有效地解决公司快速发展所产生的资金缺口。此外,资本实力的夯实

  和财务结构的改善将有助于拓展公司后续通过银行信贷等手段融资的空间,为本次非公

  2019年7月,公司控股股东由世纪地和变更为川发环境,实际控制人由张开元先生

  变更为四川省国资委。前述控制权变更完成后,川发环境持有上市公司273,670,000股

  基于对上市公司发展前景的信心,为支持上市公司持续发展,川发环境拟通过本次

  非公开发行增持不超过259,504,132股上市公司股份。本次发行完成后,川发环境持股

  比例增加至37.93%,对上市公司的控制权将进一步得到加强。本次川发环境通过现金

  认购上市公司非公开发行的股份,有利于促进上市公司提高发展质量和效益,保障上市

  四川发展是四川省政府的国有独资公司,是四川省金融控股、产业投资引领、企业

  改革发展“三位一体”的国有资本运营平台,服务于四川省经济社会发展;川发环境是

  四川发展重点打造的生态环境产业投资平台。四川发展及川发环境与上市公司在环境治

  理领域具备较强的协同效应,本次川发环境认购上市公司股份,不仅可以充分发挥四川

  发展及川发环境的产业、资金、资信、资源等平台能力,进一步提升公司的市场化拓展

  能力、技术创新能力、运营管理能力,而且能够增强公司与四川发展及川发环境的战略

  合作关系,加强对新业务的布局,以四川为中心重点开拓西南地区市场业务,形成工业

  世纪地和为公司的创始股东,自公司设立起至2019年7月始终为公司的控股股东,

  世纪地和的实际控制人张开元先生在此期间始终为公司的实际控制人。世纪地和是一家

  从事节能环保行业技术研发、投资和管理的企业,在环境污染治理行业具有丰富的行业

  经验、优质的行业资源,多年来积极推动和协助上市公司拓展电力、钢铁、化工、有色

  等行业的重要客户;张开元先生亦作为发明人参与了上市公司诸多重要技术的研发,世

  纪地和的股东亦长期担任上市公司董事、高级管理人员等职位。世纪地和及其股东长期

  2019年7月控制权变更完成后,世纪地和仍持有上市公司20%的股份,张开元先

  生继续担任上市公司的首席技术专家。为进一步加深世纪地和与上市公司的战略合作关

  系,支持上市公司长期发展,世纪地和拟以现金3.14亿元认购本次非公开发行的股份,

  为上市公司业务的可持续发展提供技术、管理、客户开发等多方面的支持和保障,提高

  本次发行为面向特定对象的非公开发行,发行对象为川发环境和世纪地和。本次发

  截至本预案签署日,川发环境持有上市公司273,670,000股股份,占上市公司总股

  本的25.31%,为上市公司的控股股东;世纪地和持有上市公司216,201,570股股份,占

  发行对象的具体情况详见本预案“第二节 董事会确定的发行对象的基本情况”。

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,公司将在中国证监会核准后十二个月

  本次发行为面向特定对象的非公开发行,发行对象为川发环境和世纪地和。本次发

  本次非公开发行A股股票的发行价格为4.84元/股,不低于定价基准日前20个交易

  日(不含定价基准日)公司A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日A股股票交

  易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日A

  若公司股票在定价基准日至发行日期间,发生权益分配、资本公积金转增股本等除

  其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N

  若公司股票在定价基准日至发行日期间,发生配股的除权事项,则由双方根据深圳

  本次非公开发行股票的数量不超过324,380,165股(含本数),未超过本次发行前公

  司总股本的30%,最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。发行对象拟认

  在上述范围内,由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)

  若公司股票在定价基准日至发行日期间,发生派发现金股利等除息事项,本次发行

  数量不作调整;发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致

  本次非公开发行股票完成后,川发环境认购的股票自本次非公开发行结束之日起36

  个月内不得转让,世纪地和认购的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转

  让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金

  本次非公开发行前的滚存未分配利润,将由上市公司新老股东按照发行后的股份比

  本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过157,000万元(含本数),募集资金扣除相

  本次发行为面向特定对象的非公开发行,发行对象为川发环境和世纪地和。本次发

  前述特定发行对象中,川发环境为上市公司的控股股东,世纪地和为上市公司持股

  20%的第二大股东。因此,川发环境、世纪地和认购本次非公开发行股票的行为构成关

  截至本预案签署日,川发环境持有上市公司273,670,000股股份,占上市公司总股

  本的25.31%。川发环境为上市公司的控股股东,四川省国资委为上市公司的实际控制

  按照本次非公开发行股票的数量上限324,380,165股测算,川发环境拟认购公司

  259,504,132股股份。本次发行完成后,川发环境将持有上市公司533,174,132股股份,

  占上市公司总股本的37.93%,仍为上市公司的控股股东,四川省国资委仍为上市公司

  议、第五届监事会第五次会议审议通过,独立董事已发表相关事前认可意见和独立意见。

  根据有关法律法规的规定,本次非公开发行股票尚需获得有权国有资产监督管理机

  构的批准、公司股东大会审议通过(包括同意控股股东免于发出要约)以及中国证监会

  在取得中国证监会核准后,上市公司将依法向深圳证券交易所和中国证券登记结算

  大气污染治理;水污染治理;固体废物治理(未取得相关行政许可(审批),不得开展

  经营活动);土壤污染治理;项目投资(不得从事非法集资,吸收公众资金等金融活动);

  资产管理(不得从事非法集资,吸收公众资金等金融活动);技术推广服务;环境保护

  与治理咨询服务;环保工程、市政工程、机电工程施工(工程类凭资质许可证经营);

  工程管理服务;建材、机械设备、化工产品(不含危险化学品)销售;电气设备(不

  含承装、承修、承试供电设施和受电设施)、仪器仪表(不含计量器具)修理。(依法

  截至本预案签署日,四川省国资委系川发环境的实际控制人,通过四川发展(控股)

  川发环境主要从事水资源的利用、治理与开发,固体废物的处置与利用,工业烟气

  治理综合服务,土壤污染治理等环境产业的投资、建设、运营和管理,致力于成为产品

  川发环境及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)最近5年内,未受到

  过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大

  本次非公开发行前后,川发环境及其控股股东四川发展与上市公司之间不存在同业

  “1、本公司不会直接或间接地从事与上市公司的主营业务构成或可能构成竞争的

  业务。若从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞

  2、本公司将本着有利于上市公司的原则,在本公司及本公司控制的企业与上市公

  司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时,在合法合规的前提下优先考虑

  3、本公司不会利用从上市公司了解或知悉的信息,协助本公司或任何第三方从事

  4、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效,若因本公司或本公司

  控制的企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的,本公司将依法承担相应的赔

  川发环境系上市公司控股股东,本次发行构成关联交易,公司将严格遵照法律法规

  以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。除此之外,公司不会因本次发行新增关联

  “本次权益变动后,对于由于各种合理原因而可能发生的关联交易,信息披露义务

  人将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,依法签订协议,

  履行关联交易决策程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东

  在本预案披露前24个月内,川发环境及其控股股东与上市公司之间的重大交易已

  履行相关信息披露,详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公

  告等信息披露文件。除上市公司在定期报告或临时公告中已披露的重大交易外,川发环

  本次发行前,川发环境直接持有上市公司25.31%的股份,为上市公司的控股股东。

  川发环境拟参与上市公司本次非公开发行股票的认购,按照本次非公开发行股票的数量

  上限324,380,165股测算,川发环境拟认购公司259,504,132股股份。本次发行完成后,

  川发环境将持有上市公司533,174,132股股份,占上市公司总股本的37.93%,本次非公

  根据《收购管理办法》第六十三条规定,经上市公司股东大会非关联股东批准,投

  资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行

  股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资

  川发环境已承诺其认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让,

  待公司股东大会非关联股东批准后,川发环境在本次非公开发行股票中取得上市公司向

  其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情

  投资管理;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;销售机械设备、电子产品;

  货物进出口、代理进出口、技术进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;

  依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市

  截至本预案签署日,张开元持有世纪地和65%的股份,为世纪地和的控股股东、实

  世纪地和主要从事节能环保行业的技术研发、投资和管理,公司拥有一流的技术研

  世纪地和及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)最近5年内,未受到

  过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大

  本次非公开发行前后,世纪地和及其控股股东、实际控制人张开元与上市公司之间

  不存在同业竞争或潜在的同业竞争,公司不会因本次非公开发行产生同业竞争的问题。

  世纪地和承诺并确保,只要世纪地和及其一致行动人持有或控制的上市公司股份比

  例合计不低于5%,世纪地和及其一致行动人不得直接或间接从事任何与上市公司现已

  开展的业务有竞争关系的业务的研发、生产和销售;对于上市公司未来拟开展的业务,

  世纪地和原则上避免与上市公司存在业务竞争,但世纪地和在上市公司之前已经开展的

  世纪地和系上市公司持股20%的第二大股东,本次发行构成关联交易,公司将严格

  遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。除此之外,公司不会因本次

  “1.在本公司作为发行人股东期间,将尽量减少本公司及本公司控制的除发行人

  以外的其他企业与发行人的关联交易,对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易,

  承诺遵循公平、合理的市场化定价原则,依法签订协议,不会通过关联交易损害发行人

  2.对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易,本公司将遵守发行人《公司章

  程》及关联交易管理制度的规定履行相应程序,并遵守有关法律法规和证券交易所规则

  在本预案披露前24个月内,世纪地和及其控股股东、实际控制人张开元与上市公

  司之间的重大交易已履行相关信息披露,详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有

  关定期报告及临时公告等信息披露文件。除上市公司在定期报告或临时公告中已披露的

  重大交易外,世纪地和及其控股股东、实际控制人张开元与上市公司之间未发生其它重

  世纪地和为公司的创始股东,自公司设立起至2019年7月始终为公司的控股股东,

  世纪地和的实际控制人张开元先生在此期间始终为公司的实际控制人。世纪地和主要从

  事环境污染治理行业企业的投资,张开元先生是大气污染治理领域的专家,其组建和培

  养的核心技术及核心业务团队沿用至今,对公司的业务技术和行业发展有着深刻的理解,

  在环境污染治理领域具有丰富的行业经验、优质的行业资源。世纪地和在电力、钢铁、

  有色、石化、化工等行业有着较为丰富的客户资源,多年来协助上市公司拓展相关领域

  的重要客户,世纪地和作为上市公司控股股东及重要股东期间,为上市公司对接的重要

  内蒙古大唐托克托发电有限公司、武乡西山发电有限责任公司、阳泉市南煤龙川发电有

  江苏申特钢铁有限公司、酒泉钢铁(集团)有限责任公司、福建三钢闽光股份有限公司、

  山西华兴铝业有限公司、中铝中州铝业有限公司、包头铝业有限公司、内蒙古锦联铝材

  有限公司、赤峰金剑铜业有限责任公司、东方希望包头稀土铝业有限责任公司、新疆众

  中韩(武汉)石油化工有限公司、连云港石化有限公司、宁波中金石化有限公司、中国

  新疆美克化工股份有限公司、新疆天智辰业化工有限公司、内蒙古亿利化学工业有限公

  世纪地和在环境污染治理领域具有较为丰富的科研资源,其实际控制人张开元先生

  作为发明人曾参与了上市公司诸多重要技术的研发,目前取得专利107项,其中发明专

  利27项,实用新型74项,PCT(专利合作条约)6项,这些专利均与工业烟气处理、

  节能环保产业核心技术直接相关,极大地提升了公司的技术实力。张开元先生参与完成

  的《燃煤电站硫氮污染物超低排放全流程协同控制技术及工程应用》获得2019年度“国

  家科学技术进步奖”二等奖。截至目前,张开元先生曾作为发明人参与的清新环境研发

  因此,世纪地和及其控股股东、实际控制人张开元先生在环保领域拥有丰富的客户

  资源、较高的研发实力,在2019年以前作为上市公司控股股东和实际控制人期间、以

  及2019年7月以后的重要股东期间对上市公司的客户开发、技术研发起到了较大的推

  动作用,未来也能够继续协助上市公司紧跟节能环保行业发展趋势,整合产业链资源,

  (2)世纪地和将继续与上市公司开展多方位的业务合作,与上市公司谋求双方协

  自公司设立起,世纪地和及其股东长期以来对上市公司的业务发展、经营管理、技

  术研发作出了重要的贡献。未来世纪地和将继续与上市公司保持良好合作关系,开展多

  在工业烟气治理向非电行业发展的大背景下,不同细分行业烟气性质的不同对行业

  内公司的技术研发能力提出了更大的挑战。世纪地和在技术研发上将继续大力支持上市

  公司,张开元先生仍将继续担任公司的首席技术专家,世纪地和与张开元先生将依托其

  多年行业经验及行业资源,协助上市公司快速实现技术升级和业务拓展,增强上市公司

  的创新能力,提升上市公司的技术实力和综合竞争力。张开元先生作为发明人参与的清

  新环境研发项目已取得上百项专利技术,2020年已申请受理专利8项,其中实用新型4

  世纪地和在环保行业深耕多年,有着深厚的积淀,未来仍将继续推动上市公司拓展

  更多行业的客户资源,并加深与既有重要客户的业务合作基础,帮助上市公司打造更加

  此外,根据2019年世纪地和与川发环境签署的《股份转让协议》及其补充协议,

  世纪地和承诺上市公司在2019年度、2020年度和2021年度实现的经审计的合并财务报

  表范围内归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益后孰低)每年均不低于4.5

  因此,世纪地和作为战略投资者认购本次发行股份后,将进一步提升其股东作为行

  业专家为企业出谋划策、帮助公司实现技术创新和业务拓展的意愿,帮助上市公司提升

  技术水平、扩大公司业务规模、发展新动能,与上市公司共同谋求双方协调互补的长期

  世纪地和为公司的创始股东,自公司设立起至2019年7月始终为公司的控股股东。

  2019年7月控制权变更完成后,世纪地和仍持有上市公司20%的股份,为上市公司第

  二大股东。基于对上市公司发展前景的信心以及对上市公司战略价值的认同,世纪地和

  拟通过认购上市公司本次非公开发行的股份,以维持其对上市公司较大的持股比例。本

  次发行完成后,世纪地和仍持有上市公司20%的股份,仍为上市公司的第二大股东。

  世纪地和拟长期持有上市公司股票,承诺所认购的本次非公开发行的股份自发行结

  (4)世纪地和愿意并且有能力认真履行相应职责,委派董事实际参与公司治理,

  世纪地和若干股东曾长期担任上市公司董事或高级管理人员,具有丰富的经营管理

  经营,有能力履行股东职责并参与上市公司治理。张开元先生自公司设立起至2019年7

  月为上市公司实际控制人,自2010年8月至2017年4月担任上市公司董事长,至今仍

  继续担任公司的首席技术专家;张根华先生自2016年5月至2019年9月担任上市公司

  总裁,自2010年6月至今担任上市公司董事;张峥女士自2019年5月至10月担任上

  市公司董事长;张联合先生自2010年6月至2014年7月担任上市公司副总经理。

  根据2019年世纪地和与川发环境签署的《股份转让协议》及其补充协议,在《股

  份转让协议》约定的业绩承诺期(2019年度、2020年度和2021年度)内,世纪地和有

  根据本次上市公司与世纪地和签署的战略合作协议,世纪地和将依法行使表决权、

  提案权等相关股东权利,合理参与公司治理,依照法律法规和公司章程行使股东权利。

  因此,世纪地和愿意并且有能力认真履行相应职责,在业绩承诺期(2019年度、2020

  年度和2021年度)内拟提名2名非独立董事候选人和1名独立董事候选人参与上市公

  截至本预案签署日,世纪地和具有良好的诚信记录,不存在最近三年受到证监会行

  (1)上市公司已与战略投资者签订具有法律约束力的战略合作协议,并作出切实

  世纪地和与上市公司已签署的战略合作协议的主要内容详见本预案“第三节 本次

  非公开发行相关协议摘要”之“三、公司与世纪地和签署的附条件生效的战略合作协议

  摘要”,战略合作协议的主要内容中已包括战略投资者具备的优势及其与上市公司的协

  同效应,双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的

  数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相

  (2)上市公司董事会已将引入战略投资者的事项作为单独议案审议,并将提交股

  上市公司第五届董事会第八次会议已审议通过《关于世纪地和为战略投资者并与公

  公司独立董事认为:世纪地和为公司本次发行的战略投资者。世纪地和在节能环保

  领域拥有诸多重要战略资源,符合中国证监会关于战略投资者的认定标准。世纪地和可

  通过充分利用其优势,整合重要战略性资源,为公司现有业务开展创造更大的竞争优势,

  增强公司的实力,助力公司发展,提升公司治理水平,帮助公司提高公司质量和内在价

  值。将世纪地和确定为本次发行的战略投资者有利于实现公司与投资者的优势互补及合

  公司监事会认为:世纪地和为公司本次发行的战略投资者。世纪地和在节能环保领

  域拥有诸多重要战略资源,符合中国证监会关于战略投资者的认定标准。世纪地和可通

  过充分利用其优势,整合重要战略性资源,为公司现有业务开展创造更大的竞争优势,

  增强公司的实力,助力公司发展,提升公司治理水平,帮助公司提高公司质量和内在价

  值。将世纪地和确定为本次发行的战略投资者有利于实现公司与投资者的优势互补及合

  此外,届时在上市公司股东大会对引入战略投资者议案进行审议时,将对引进战略

  投资者的议案进行单独表决,并且必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过,

  因此,本次发行中,上市公司已履行现阶段应当履行的关于引入战略投资者的相关

  上市公司第五届董事会第八次会议已审议通过《关于世纪地和为战略投资者并与公

  资者的目的,商业合理性,募集资金使用安排,战略投资者的基本情况、穿透披露股权

  或投资者结构、战略合作协议的主要内容等事项,符合关于上市公司引入战略投资者的

  综上,世纪地和作为本次非公开发行的战略投资者符合《实施细则》第七条第二款

  2.1 发行人同意在本协议第5条规定的先决条件全部获得满足的前提下,以非公开

  每股人民币4.84元。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资

  本公积转增股本等除权除息事项,发行价格将按照发行人公告的发行预案所列示之

  不超过259,504,132股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公

  积转增股本等除权事项,发行数量将按照发行人公告的发行预案所列示之公式进行

  本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让,认购人取

  得公司本次发行的股票因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生

  2.2 认购人承诺按发行人及保荐机构(主承销商)共同向认购人出具的缴款通知书

  的要求一次性将认购资金划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行所专门开立的账

  户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后,再行划入发行人的募集

  3.1 在中国证监会核准本次发行后,发行人将尽快完成本次发行的相关工作,并及

  时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手续,向市场监督

  3.2 认购人承诺,在本次发行完毕后,其认购的标的股份自发行结束之日起三十六

  4.1 发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的

  5.1 本协议为附条件生效的协议,须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效:

  5.1.3 乙方已履行其内部审批手续,且应当经国有资产监督管理机构批准;

  5.2 除非上述第5.1款中所列相关协议生效条件被豁免,上述第5.1款中所列的协议

  6.1.1 发行人是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司,有权从事经营

  6.1.2 发行人签署本协议不会导致其违反有关法律法规、发行人的章程及其他发行

  6.1.3 发行人向认购人提供的与本次发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准

  6.1.4 发行人承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。

  6.2.1 认购人是一家依照中国法律设立并有效存续的有限公司,具备签署并履行本

  6.2.2 认购人承诺在本协议生效后按照发行人及保荐机构(主承销商)向认购人出

  6.2.3 认购人具备认购本次非公开发行股票的主体资格,认购人与发行人本次发行

  6.2.4 认购人以其自有资金或其他合法资金,并以自身名义进行独立投资,不存在

  对外募集、代持、结构化安排等情形,不存在接受发行人及其董事、监事、高级管理人

  6.2.5 认购人承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。

  7.1 发行人与认购人同意,因本次发行所应缴纳的各项税费,由双方按照国家相关

  8.1 本协议有关双方应当按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,履行与本

  8.2 除非法律、法规或规范性文件另有规定,或中国证监会、深圳证券交易所提出

  要求,未经另一方事先书面同意,任何一方不得披露本协议的内容,或基于本次发行所

  8.3 上述条款不适用于一方就本次发行向其聘请的专业人士(但应保证该等专业人

  士同样负有保密义务)进行的披露,同时亦不适用于已进入公众领域的信息(除非是因

  9.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的,无法预料

  或即使可预料到也不可避免且无法克服,并于本协议签订日之后出现的,使该方对本协

  议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件,包括但不限于水灾、火

  灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争(不论曾

  9.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不

  可抗力事件的发生通知另一方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为

  不可能或不实际的一方,有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

  9.3 任何一方由于受到本条第1款规定的不可抗力事件的影响,部分或全部不能履

  行本协议项下的义务,将不构成违约,该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应

  予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后,双方须立即恢复履行各自在本协议项下

  的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧失继

  10.1 除不可抗力因素外,任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出

  10.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违

  10.3 认购人延迟支付认购资金的,自发行人及保荐机构(主承销商)共同向认购人

  出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起,每延迟一日,认购人应向发行人支付认

  10.4 本次发行事项若未获得甲方董事会、股东大会审议通过或未获得中国证监会审

  核通过的,或本次认购事项未获得国有资产监督管理机构批准的,对双方皆不构成对本

  11.3.3 受不可抗力影响,一方可依据本协议第9.3条规定终止本协议。

  12.2 协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论,应首先通过

  友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内,仍不能通过协商解决该争议,任

  12.3 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的,不影响本协

  2.1 发行人同意在本协议第5条规定的先决条件全部获得满足的前提下,以非公开

  每股人民币4.84元。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资

  本公积转增股本等除权除息事项,发行价格将按照发行人公告的发行预案所列示之

  不超过64,876,033股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积

  转增股本等除权事项,发行数量将按照发行人公告的发行预案所列示之公式进行调

  本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让,认购人取得

  公司本次发行的股票因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取

  2.2 认购人承诺按发行人及保荐机构(主承销商)共同向认购人出具的缴款通知书

  的要求一次性将认购资金划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行所专门开立的账

  户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后,再行划入发行人的募集

  3.1 在中国证监会核准本次发行后,发行人将尽快完成本次发行的相关工作,并及

  时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手续,向市场监督

  3.2 认购人承诺,在本次发行完毕后,其认购的标的股份自发行结束之日起十八个

  4.1 发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的

  5.1 本协议为附条件生效的协议,须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效:

  5.2 除非上述第5.1款中所列相关协议生效条件被豁免,上述第5.1款中所列的协议

  6.1.1 发行人是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司,有权从事经营

  6.1.2 发行人签署本协议不会导致其违反有关法律法规、发行人的章程及其他发行

  6.1.3 发行人向认购人提供的与本次发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准

  6.1.4 发行人承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。

  6.2.1 认购人是一家依照中国法律设立并有效存续的有限公司,具备签署并履行本

  6.2.2 认购人承诺在本协议生效后按照发行人及保荐机构(主承销商)向认购人出

  6.2.3 认购人具备认购本次非公开发行股票的主体资格,认购人与发行人本次发行

  6.2.4 认购人以其自有资金或其他合法资金,并以自身名义进行独立投资,不存在

  对外募集、代持、结构化安排等情形,不存在接受发行人及其董事、监事、高级管理人

  6.2.5 认购人承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。

  7.1 发行人与认购人同意,因本次发行所应缴纳的各项税费,由双方按照国家相关

  8.1 本协议有关双方应当按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,履行与本

  8.2 除非法律、法规或规范性文件另有规定,或中国证监会、深圳证券交易所提出

  要求,未经另一方事先书面同意,任何一方不得披露本协议的内容,或基于本次发行所

  8.3 上述条款不适用于一方就本次发行向其聘请的专业人士(但应保证该等专业人

  士同样负有保密义务)进行的披露,同时亦不适用于已进入公众领域的信息(除非是因

  9.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的,无法预料

  或即使可预料到也不可避免且无法克服,并于本协议签订日之后出现的,使该方对本协

  议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件,包括但不限于水灾、火

  灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争(不论曾

  9.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不

  可抗力事件的发生通知另一方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为

  不可能或不实际的一方,有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

  9.3 任何一方由于受到本条第1款规定的不可抗力事件的影响,部分或全部不能履

  行本协议项下的义务,将不构成违约,该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应

  予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后,双方须立即恢复履行各自在本协议项下

  的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧失继

  10.1 除不可抗力因素外,任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出

  10.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违

  10.3 认购人延迟支付认购资金的,自发行人及保荐机构(主承销商)共同向认购人

  出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起,每延迟一日,认购人应向发行人支付认

  10.4 本次发行事项若未获得甲方董事会、股东大会审议通过或未获得有权国有资产

  监督管理机构的批准、未获得中国证监会审核通过的,对双方皆不构成对本协议的违约。

  11.3.3 受不可抗力影响,一方可依据本协议第9.3条规定终止本协议。

  12.2 协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论,应首先通过

  友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内,仍不能通过协商解决该争议,任

  12.3 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的,不影响本协

  1.1 乙方多年从事对环境污染治理行业企业的投资、运营,其股东具有环境污染治

  理行业相关的技术、渠道、资源优势,乙方将充分利用其自身及其股东、其他关联方(以

  1.2 在渠道方面,乙方及其关联方拥有广泛的行业资源,乙方将充分发挥并利用其

  1.3 在战略层面,乙方将充分利用其及其关联方的行业经验及优势,通过法律、法

  规、规章、规范性文件及甲方公司章程允许的方式,积极参与对甲方未来发展战略及方

  向的探讨,必要时,甲方还将通过其自身在行业的影响力,协调各类适当的外部专家、

  1.4 在业务方面,乙方将充分利用其及其关联方的行业资源,积极协助甲方与行业

  2.1 合作领域:乙方将充分利用其资源及优势与甲方在环境污染治理行业展开合作,

  2.2 合作方式:甲乙双方确认,在本协议生效后,为拓展合作渠道、保障合作成效,

  2.2.1 乙方充分发挥优势,协调并促进行业内领先的业务资源优先与甲方进行合作,

  2.2.2 加强行业资讯与甲方的共享力度,优化资源的配置,协助甲方业务拓展,深

  2.2.3 乙方未来将继续加大对甲方技术研发的支持,利用乙方的行业优势和影响力,

  协调学术、专家、科研资源为甲方的研发、业务、战略提供支撑,促进甲方技术和业务

  2.2.4 乙方未来仍将继续协助、推动甲方拓展更多行业的客户资源,并加深、夯实

  为增强甲方的实力以及双方在环境污染治理领域的共赢,本着平等互利共同发展的

  甲、乙双方就本协议项下的战略合作事宜进行长期合作。甲乙双方若有另行签订的

  5.1 乙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限等根据双方

  5.2 未来退出安排:乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份锁定期的规定。

  锁定期限届满后,乙方拟减持股票的,亦将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股东

  5.3 参与甲方公司经营管理的安排:乙方将依法行使表决权、提案权等相关股东权

  本协议任何一方不履行、不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务,即

  构成违约,其应向守约方承担违约责任,负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。

  本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章后成立,自甲

  公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过157,000万元(含本数),募集资金扣

  157,000万元(含本数)扣除相关发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行借款。

  随着我国电力行业在工业烟气治理取得巨大成就,工业烟气治理的主导领域已逐渐

  从电力行业向非电行业的转变。非电行业各类项目烟气成分和性质差异大,因此需要研

  发的超低排放技术路线增多,传统电力行业单一的烟气治理技术难以重现,工业烟气治

  理面临更复杂的技术创新和技术储备挑战,对行业内公司的研发能力和运营能力提出了

  更大挑战。上述趋势要求环保企业必须加大技术投入与研发力度,要求企业有足够的资

  金实力以满足研发投入。此外,公司正在积极参与“绿色一带一路”建设,大力拓展境

  近年来,随着国家在污水治理、固废危废处置、环境信息化等要求不断提标的大背

  景下,公司大力拓展脱硫废水零排放等业务,并在节能、资源综合利用等业务方面进行

  了全面业务布局。节能环保行业是我国的战略新兴产业之一,“绿水青山就是金山银山”。

  随着经济总量的增长和人们对于生态环境质量要求的不断提升,产业发展具有广阔的前

  景。公司已在大气污染治理中取得了行业领先地位,未来还将继续开拓工业污水处理、

  废弃资源综合利用、固废及危废综合处置、工业节能、余热回收利用、区域及园区集中

  供热供冷等业务,公司也正在有序推动上述领域的业务拓展、战略合作与资产并购。因

  此,受益于行业快速发展和公司新业务拓展,公司未来几年经营规模将持续扩大,对流

  本次发行完成后,公司资本实力将得以增强,总资产和净资产规模相应增加,资产

  负债率下降,资本结构将进一步优化。公司营运资金得到有效补充,有助于节省公司财

  务费用,降低公司财务风险,提高偿债能力,公司的经营规模和盈利能力将进一步提升,

  本次发行完成后,川发环境持股比例将由发行前的25.31%增加至37.93%,对上市

  公司的控制权将进一步得到加强。控股股东参与本次非公开发行股份彰显其对上市公司

  未来发展前景的信心,有利于向市场、战略投资者以及中小股东传递积极信号,增强了

  二级市场投资者对上市公司此次非公开发行股票完成后做大做强的信心,有利于维护上

  四川发展是四川省政府的国有独资公司,是四川省金融控股、产业投资引领、企业

  改革发展“三位一体”的国有资本运营平台,服务于四川省经济社会发展;川发环境是

  四川发展重点打造的生态环境产业投资平台。四川发展及川发环境与上市公司在环境治

  理领域具备较强的协同效应,本次川发环境认购上市公司股份,不仅可以充分发挥四川

  发展及川发环境的产业、资金、资信、资源等平台能力,进一步提升公司的市场化拓展

  能力、技术创新能力、运营管理能力,而且能够增强公司与四川发展及川发环境的战略

  合作关系,加强对新业务的布局,以四川为中心重点开拓西南地区市场业务,形成工业

  世纪地和为公司的创始股东,自公司设立起至2019年7月始终为公司的控股股东,

  世纪地和的实际控制人张开元先生在此期间始终为公司的实际控制人。世纪地和是一家

  从事节能环保行业技术研发、投资和管理的企业,在环境污染治理行业具有丰富的行业

  经验、优质的行业资源,多年来积极推动和协助上市公司拓展电力、钢铁、化工、有色

  等行业的重要客户;张开元先生亦作为发明人参与了上市公司诸多重要技术的研发,世

  纪地和的股东亦长期担任上市公司董事、高级管理人员等职位。世纪地和及其股东长期

  2019年7月控制权变更完成后,世纪地和仍持有上市公司20%的股份,张开元先

  生继续担任上市公司的首席技术专家。为进一步加深世纪地和与上市公司的战略合作关

  系,支持上市公司长期发展,世纪地和拟以现金3.14亿元认购本次非公开发行的股份,

  为上市公司业务的可持续发展提供技术、管理、客户开发等多方面的支持和保障,提高

  公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规,具有可行性。本次非

  公开发行募集资金到位后,公司资产负债率将下降,有利于降低公司财务风险,改善资

  公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,并

  通过不断改进和完善,形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集

  资金管理方面,自公司上市以来,严格按照最新监管要求对募集资金专户存储、投向变

  为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司

  已制定《募集资金使用管理制度》,本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将持

  续监督公司对募集资金的存储及使用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使

  行借款。通过本次非公开发行,公司的资本实力与资产规模将得到提升,抗风险能力得

  本次非公开发行募集资金到位并投入使用后,公司的总资产和净资产规模均有所增

  长,营运资金得到进一步充实。同时,本次非公开发行能有效减少公司债务融资规模,

  降低资产负债率,优化公司的财务结构,增强公司抗风险能力,提升公司运营规模和经

  综上,经过审慎分析论证,公司董事会认为本次非公开发行股票募集资金使用计划

  符合相关政策和法律法规,以及未来公司整体战略发展规划,具备必要性和可行性。本

  次募集资金的到位和投入使用,有利于资本实力得到充实,净资产大幅提高,有利于优

  化公司资产结构,改善公司财务状况,实现战略目标。因此,本次非公开发行募集资金

  行借款。本次发行将有利于公司优化资产负债结构、降低流动性风险,增强核心竞争力,

  加快规模化发展、提升综合实力,符合公司长远发展目标和股东利益。公司主营业务不

  会因本次非公开发行而改变,业务收入结构不会因为本次非公开发行而改变,本次非公

  本次非公开发行完成后,公司股本将会相应增加,川发环境在公司的持股比例得到

  进一步提升,世纪地和在公司的持股比例保持不变,其他原股东的持股比例也将相应发

  生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改,并办理工商变

  本次发行完成后,公司的总资产和净资产金额将有所增长,整体资产负债率水平得

  到降低,同时公司流动比率和速动比率将得到提高,短期偿债能力得到增强。综上,本

  次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险,为公司进一步业务发展奠定坚

  本次发行完成后,公司的资金储备将得到大幅提升,有利于公司降低经营风险,增

  加研发投入,进而提升公司的增长潜力。与此同时,川发环境可以利用其优质产业资源,

  充分发挥与公司业务发展的协同效应,公司业务将得到持续增长,盈利能力将得到进一

  本次发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金到位后逐步投

  截至本预案签署日,公司控股股东为川发环境,实际控制人为四川省国资委。本次

  发行完成后,公司与川发环境及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化,

  亦不会因为本次发行导致公司与川发环境及其关联方之间新增同业竞争或关联交易。

  川发环境参与本次认购,一方面可以为公司提供资金支持,优化公司资产负债结构,

  提升公司授信水平及融资能力;另一方面,通过双方的战略合作,川发环境可以利用其

  公司与川发环境之间的同业竞争及关联交易情况详见本预案“第二节 董事会确定

  的发行对象的基本情况”之“一/(六)本次发行完成后,发行对象及其控股股东、实际

  本次发行完成后,公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,亦

  截至2020年3月31日,公司的资产负债率为50.34%,本次发行后,公司的资产

  负债率将有所下降,资产结构有所优化,偿债能力有所提高。本次非公开发行不会导致

  公司负债增加,随着公司经营活动的进一步开展,公司的资产负债水平和负债结构会更

  本次发行募集资金到位后,公司净资产规模和股本数量将有所提高,若短期内公司

  利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度,存在净资产收益率和每股收益下降的

  风险。随着募集资金的运用和相应业务的开展,预计公司每股收益将得到提高,净资产

  环保产业的发展与国家制定的环保标准以及政策的执行力度密切相关,对政策有较

  强的依赖性。如果未来国家环保政策有所放宽、监管力度有所减弱、或者相关政策未能

  技术创新是驱动企业利润持续扩张的根本因素。公司作为技术创新能力领先的高科

  技环境治理公司,经过多年的研发积累,形成了具有自主知识产权的高效喷淋技术、高

  效除尘技术、活性焦干法烟气净化技术、褐煤制焦技术、单塔一体化脱硫除尘深度净化

  技术(SPC-3D)、湿法烟气提水技术、脱硫废水零排放技术、静电增强型管束除尘除雾

  技术、三氧化硫控制技术、燃煤烟气脱汞技术、SCR/SNCR混合法技术、船舶烟气脱硫

  脱硝技术、湿法脱硫烟气节水消白技术、低温脱硝等烟气脱硫脱硝等一系列环保节能技

  术。技术创新有赖于研发人员的主观创造性及技术条件的不断变革进步,存在研发失败

  或创新不满足市场要求而未能产生预期效果,并进而影响公司产品市场竞争力和经营业

  公司的主要收入来自工业烟气治理,在与同行业公司的竞争中,公司依靠优异的技

  术和服务取得了较好的市场地位,若行业竞争加剧将导致公司产品市场价格下降,将对

  公司的主要收入来自工业烟气治理,近年来随着供给侧改革的深入,非电行业中的

  先进企业开始逐渐享受供给端收缩带来的产品价格上涨,经营业绩得到明显改善,盈利

  大幅提升。下游行业盈利能力的大幅回升,为非电行业烟气治理业务的发展奠定了坚实

  的资金基础。如果外部经济环境出现不利变化,或者上述影响市场需求的因素发生显著

  随着公司业务拓展和公司规模的不断扩大,公司经营呈现技术多样化、业务模式多

  样化特征,管理的广度和深度在逐步加大,对管理的要求越来越高。公司需要在资源整

  合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行完善,对各

  部门工作的协调性、严密性、连续性提出了更高的要求。如果公司管理水平不能适应规

  模迅速扩张的需要,组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善,这将削弱公司

  公司于2017年通过高新技术企业复审,有效期额为3年,企业所得税按15%的税

  率计缴。若未来国家有关高新技术企业的税收优惠政策发生变化或未来公司及下属子公

  司不再符合税收优惠条件,将增加公司的税负成本,给公司的盈利能力带来较大影响。

  本次非公开发行尚需获得有权国有资产监督管理机构的批准、公司股东大会审议通

  过(包括同意控股股东免于发出要约)以及中国证监会的核准后方可实施,能否获得审

  核/审议通过以及最终通过审核/审议的时间均存在不确定性,请投资者注意本次发行的

  股票价格除受公司基本面影响外,还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或

  法律变化、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响,给投资者带

  来风险。针对上述情况,公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办

  法》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能

  影响公司股票价格的重大信息,供投资者做出投资判断。中国证券市场尚处于发展阶段,

  市场风险较大,股票价格波动幅度比较大,有可能会背离公司价值。公司提醒投资者,

  公司不排除因政治、战争、经济、灾难等其他不可控因素带来不利影响的可能性,

  [2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43

  号)的相关要求,为规范公司利润分配行为,推动公司建立科学、持续、稳定的利润分

  配机制,保护中小投资者合法权益,公司在《公司章程》中明确了利润分配条件、形式、

  1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比

  2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的,

  优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

  1、公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配

  利润的百分之三十。除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,

  采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配

  ①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资

  ②交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会

  ③交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

  ④交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,

  ⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额

  (2)公司重大现金支出(募集资金项目除外):最近或预计未来十二个月内,单笔

  或累计金额占公司最近一期经审计的净资产的30%以上的投资资金或营运资金的支出。

  (3)公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额

  2、在符合上述现金分红条件的情况下,公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特

  点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分情

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分

  公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放

  股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股

  票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的,应当考虑公司成长性、每股净资

  1、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东

  特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东

  2、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的

  时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确

  意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  3、公司的利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利、资金供给等情

  况拟定,并应经董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案进行充分讨论,形成专项

  4、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的

  具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后2个月内完

  成股利(或股份)的派发事项。存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营

  造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论

  证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,

  2020年5月19日召开的2019年度股东大会通过了公司2019年利润分配方案,具

  体内容为:以截至2019年12月31日公司总股本1,081,272,100股为基数,向全体股东

  每10股派发现金1.5元人民币(含税),共计派发现金股利162,190,815.00元,剩余未

  2019年5月20日召开的公司2018年度股东大会审议通过了公司2018年利润分配

  方案,具体内容为:以截至分配方案披露前公司总股本1,081,272,100股为基数,向全体

  股东每10股派发现金1元人民币(含税),共计派发现金股利108,127,210.00元,剩余

  2018年5月22日召开的公司2017年度股东大会审议通过了公司2017年利润分配

  方案,具体内容为:以公司现有总股本1,081,272,100股为基数,向全体股东每10股派

  最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后,当年剩余的未

  公司最近三年利润分配安排符合《公司法》和当时《公司章程》的有关规定,与公

  为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制,提高利润分配决策透明度和

  可操作性,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据中国证券监督管理委员会《关

  于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监

  管指引第3号——上市公司现金分红》(中国证监会公告[2013]43号)及《公司章程》

  的有关规定,公司制定了《未来三年股东回报规划(2020-2022年)》,具体内容如下:

  公司着眼于长远和可持续发展,在综合考虑公司所处行业特征、公司发展战略和经

  营计划、股东要求和意愿、外部融资环境及资金成本等因素的基础上,建立持续、稳定、

  科学的股东回报规划与机制,对股利分配做出制度性安排,以确保股利分配政策的连续

  公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应注重给予投资者合理的投资

  回报、有利于保护投资者合法权益并兼顾公司的可持续发展,但公司利润分配不得超过

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的,

  优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

  (1)公司未来三年以现金方式累计分配的利润应不少于未来三年实现的年均可分

  配利润的百分之三十。除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,

  采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配

  ①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的

  ②交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会

  ③交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

  ④交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,

  ⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额

  2)公司重大现金支出(募集资金项目除外):最近或预计未来十二个月内,单笔或

  累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%以上的投资资金或营运资金的支出。

  3)公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为

  (2)在符合上述现金分红条件的情况下,公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业

  特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分

  1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红

  2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配。

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